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大同证券有限责任公司 关于推荐重庆盛焰能源股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 推荐报告 二零一六年十月 大同证券有限责任公司 推荐报告

2 推荐报告 根据 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 (以下称 《业务规则》 ) 的相关规定, 重庆盛焰能源股份有限公司(以下称 盛焰能源 或 公司 )经董事会、 股东大会审议批准, 决定申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统(以下称 全国股转系统 )挂牌并公开转让.

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》(以 下称 《尽调工作指引》 ),大同证券有限公司(以下称 大同证券 或 我公司 ) 就推荐盛焰能源股票进入全国股转系统(以下称 本次推荐挂牌项目 )成立了项 目小组(以下称 项目小组 ) .项目小组对盛焰能源的财务状况、持续经营能力、 公司治理和合法合规等事项进行了现场尽职调查,制作了尽职调查工作底稿,并 出具了尽职调查报告.我公司内核小组(以下称 内核小组 )对本次推荐挂牌项 目的申报文件进行了审核, 召开内核会议进行了讨论和表决, 并出具了内核意见. 基于前述尽职调查和内核意见, 我公司就盛焰能源股票进入全国股转系统挂牌并 公开转让出具本推荐报告.

一、尽职调查情况 我公司指派舒福刚、杨纯、赵锐组成项目小组.项目小组本着勤勉尽责、诚 实信用的原则,于2016 年8月至

2016 年10 月期间对盛焰能源进行了现场尽职 调查.调查方式包括但不限于:实地考察走访;

与管理层、员工交谈,咨询公司 律师、注册会计师;

查阅工商备案文件、批准文件、公司规章制度、会议记录、 会计凭证、会计账簿、财务会计报告、纳税凭证、资产权属凭证、重大业务合同 等资料;

查询公共诚信系统、有关主管部门.调查事项包括但不限于:盛焰能源 的历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、 发展计划、重大事项等. 项目小组根据《尽调工作指引》的要求,通过查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺,听取律师、注册会计师等专业人员意见等调查方法对公司进 行了尽职调查,调查事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股 大同证券有限责任公司 推荐报告

3 份发行及转让、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、 发展规划、重大事项等. 在上述尽职调查工作基础上,项目小组制作了尽职调查工作底稿,并出具了 《关于推荐重庆盛焰能源股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让的尽职调查报告》 (以下称 《尽职调查报告》 ) .

二、内核意见 大同证券有限责任公司推荐挂牌项目内核小组于

2016 年10 月24 号-2016 年10 月27 日对重庆盛焰能源股份有限公司(以下简称 盛焰能源 或 公司 ) 拟申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真 审阅, 于2016 年10 月27 日召开了内核会议.参与项目审核的内核人员为孙超、 王晓东、蔡文彬、程曦、祁茂华、宁道宏、赵明七人,其中:行业内核委员为蔡 文彬、财务内核委员为王晓东、法律内核委员为孙超.上述成员不存在近三年内 有违法、违规记录的情形;

不存在担任项目小组成员的情形;

不存在持有拟推荐 公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形. 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行) 》等对内 核机构审核的要求, 内核小组成员经审核讨论,对盛焰能源本次股票挂牌出具如 下的审核意见:

一、 我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工 作指引(试行) 》 (以下简称 《主办券商尽职调查工作指引》 )的要求对项目小 组制作的申报文件进行了审阅, 对尽职调查工作底稿进行了抽查核实.认为项目 小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料 核查等工作;

项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及 的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告.项目小组已基本按 照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查.

二、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》及 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 (试行) 》的要求, 公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》 ,公司挂牌前拟披露的信息基本符 合信息披露的要求. 大同证券有限责任公司 推荐报告

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三、 内核小组对盛焰能源项目小组尽职调查工作进行审核后,认为盛焰能源 符合全国中小企业股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统业务规 则(试行) 》的挂牌条件.

四、 同意推荐公司挂牌,就本次内核会议要求项目小组补充尽职调查和信息 披露补充完善等事宜, 内核小组决定由内核专员审核通过后向全国中小企业股份 转让系统公司报送. 经表决,7 名内核委员一致同意推荐盛焰能源股票进入全国中小企业股份转 让系统挂牌.

三、推荐意见 根据项目小组对盛焰能源的尽职调查情况和内核小组对本次推荐挂牌项目 相关文件和事项的审核情况,我公司就本次推荐挂牌项目出具推荐意见如下:

1、公司于

2008 年5月13 日成立,设立时为有限责任公司,于2016 年5月30 日整体变更为股份有限公司. 在整体变更前后, 公司控股股东、 实际控制人、 主营业务范围没有发生变化. 公司系以

2016 年3月31 日经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司, 公 司的经营业绩可以连续计算,可认定公司存续已满两年. 公司依法设立且存续满两年.

2、公司的经营范围包括天然气经营(仅限綦江区永城、横山、郭扶、三角、 隆盛、新盛区域,按行政许可核定事项和期限从事经营)销售:天然气管道及零 配件. 自成立以来, 公司主营业务为天然气管道建设、 入户安装以及天然气销售. 公司设立以来主营业务没有发生重大变化. 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,公司业 务明确;

报告期内主营业务收入稳步增长. 报告期内公司产品保持较高的毛利率, 持续盈利,公司具有持续经营能力. 公司业务明确,具有持续经营能力.

3、有限公司期间,公司治理主要根据《公司章程》运作,由于公司规模较 大同证券有限责任公司 推荐报告

5 小,公司未设置董事会和监事会,由一名执行董事和一名监事履行相关职责.对 于出资、股权转让、变更经营范围、变更注册地址等重大事宜时,均按照公司章 程及相关规定履行了股东会审议及决策程序,公司治理较为规范.但在此期间公 司治理仍然存在不够规范之处, 如未制定规范关联交易相关制度,导致在发生关 联交易时未履行相关决策程序,偏离了公司规范治理的要求.2016 年5月变更 为股份公司后,公司建立健全了由股东大会、董事会、监事会及高级管理层共同 构成的规范治理结构, 制定了较为完整的公司治理相关制度.目前公司治理能够 按照相关制度正常执行,三会召开、会议文件存档保存情况较规范.公司股东、 董事、监事均能按照要求出席参加相关会议,并履行相关权利义务.三会决议均 能得到切实的执行. 公司的资产权属清晰、不存在权属纠纷.公司基本能够遵守有关环境保护、 知识产权、产品质量、劳动人事相关的法律法规,不存在因侵权行为而产生的法 律风险.公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求,公司按照 规定缴税,不存在因税收而产生的法律风险.公司未受到相关部门的重大处罚. 经调查, 公司近两年不存在重大违法违规行为,财务会计文件不存在虚假记 载. 公司符合治理机制健全,合法规范经营的要求.

4、公司设立时为有限公司,有限公司阶段发生过一次股权转让.2016 年5月30 日整体变更为股份公司之后,公司股本总额发生了一次变动,即公司股本 总额由

6000 万元增至

8000 万元.股东以货币出资或净资产折股,公司按照《公 司法》的规定召开了董事会、股东(大)会、由验资机构进行验资并前往工商管 理部门进行了登记.其中整体变更经过了必要的审计、评估程序.目前,股东出 资到位,股权明晰,合法合规. 公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规.

5、主办券商推荐并持续督导

2016 年10 月23 日, 盛焰能源与大同证券签订 《推荐挂牌并持续督导协议》 , 委托大同证券担任推荐其公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督 大同证券有限责任公司 推荐报告

6 导的主办券商.

6、同意推荐挂牌的理由 盛焰能源主要从事天然气管道建设、入户安装以及天然气销售.报告期内公 司产品仍保持较高的毛利率,持续盈利,公司具有持续经营能力.公司治理机制 健全,合法规范经营,股权明晰,历次出资及股权转让合法合规,且已与主办券 商签订了《推荐挂牌并持续督导协议》 ,符合《全国中小企业股份转........