PDF《中国电力国际发展有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

中国电力国际发展有限公司China Power International Development Limited (在香港注册成立的有限责任公司) (股份代号:2380) 须予披露的交易 成立一家合资公司 及 附带的一家附属公司处置 於二零一八年二月五日,山西神头(本公司一家全资拥有附属公司)与江苏国 信、中煤平朔、大同煤矿、大唐国际及山西阳光订立一份合资合同,硕┰几 方同意於中国山西省成立一家合资公司. 根献屎贤,合资公司的注册资本为人民币 6,000,000,000 元(约相等於 7,407,407,000 港元),将由江苏国信、中煤平朔、大同煤矿、山西神头、大唐国 际及山西阳光分别(按彼等各自在合资公司的股权即 51%、15%、15%、9%、 5%及5%)出资人民币 3,060,000,000 元、人民币 900,000,000 元、人民币 900,000,000 元、人民币540,000,000 元、人民币300,000,000 元及人民币300,000,000 元. 山西神头将以现金及资产注入方式出资.本公司将以其於一家非全资拥有附属公 司的权益(中电神头 80%权益)作为山西神头对合资公司的第二期出资,此将构 成该附属公司的处置.於合资合同签署日期后八个月内,完成相关权益变更程序 后,中电神头将不再为本公司的附属公司. 就合资合同,本公司出具承诺函,为山西神头履行其在合资合同项下的义务提供 保证.

2 中电神头为本公司之非重大附属公司.由於中煤平朔於中电神头持有 20%权益, 故其为本公司之非重大附属公司之主要股东,因此,根鲜泄嬖虻 14A.09 条,尽管中煤平朔於中电神头拥有权益,中煤平朔不会被视为本公司之关连人 士.因此,根鲜泄嬖虻 14A 章,成立合资公司及处置中电神头并不构成本公 司之关连交易. 由於成立合资公司的所有适用百分比率(定义见上市规则第 14.07 条)均低於 5%,故成立合资公司不是本公司须予披露的交易. 由於处置中电神头的若干适用百分比率(定义见上市规则第 14.07 条)超过 5%,但全部低於 25%,故处置中电神头须遵守根鲜泄嬖虻

14 章公告及申报 的规定. 绪言 於二零一八年二月五日,山西神头(本公司一家全资拥有附属公司)与江苏国信、 中煤平朔、大同煤矿、大唐国际及山西阳光订立一份合资合同,硕┰几鞣酵 於中国山西省成立一家合资公司,以投资及运营雁淮特高压直流配套电源点项目. 合资合同将於生效日期(即二零一八年三月三十一日)生效. 合资合同的主要条款 日期 二零一八年二月五日 订约方 (i) 江苏国信;

(ii) 中煤平朔;

3 (iii) 大同煤矿;

(iv) 山西神头(本公司一家全资拥有附属公司);

(v) 大唐国际;

及(vi) 山西阳光. 合资公司 苏晋能源控股有限公司 业务围 合资公司将投资及运营雁淮特高压直流配套电源点项目,对该等相关项目公司从山 西省进入江苏省的电量进行所有买卖,统一供销. 待中国有关政府部门批准,合资公司的业务围包括(但不限於): (a) 投资和运营雁淮特高压直流配套电源点项目;

(b) 电力的购买及销售;

(c) 煤炭燃料及天然气的贸易;

及(d) 煤矿、可再生能源等能源项目的投资和谘询业务. 合资公司可以修改其章程,以修改其业务围,并就此办理相关政府登记批准. 注册资本及出资 合资公司的注册资本为人民币 6,000,000,000 元(约相等於 7,407,407,000 港元). 合资方将按照以下方式分两期支付彼等各自在合资公司注册资本的出资额:

4 合资方 第一期出资 第二期出资 总出资额 (人民币元) 於合资公司 的权益 (%) 金额 (人民币元) 方式 金额 (人民币元) 方式 江苏国信 102,000,000 现金 2,958,000,000 现金 3,060,000,000

51 中煤平朔 30,000,000 现金 870,000,000 平朔一电 的51%权益及 中电神头的 20%权益 900,000,000

15 大同煤矿 30,000,000 现金 870,000,000 塔山二电的 60%权益 900,000,000

15 山西神头 18,000,000 现金 522,000,000 中电神头的 80%权益 540,000,000

9 大唐国际 10,000,000 现金 290,000,000 塔山二电的 40%权益 300,000,000

5 山西阳光 10,000,000 现金 290,000,000 保德公司的 100%权益300,000,000

5 合计 200,000,000 5,800,000,000 6,000,000,000

100 第一期出资: 各合资方将於生效日期后一个月内以现金方式缴付.山西神头的出资额人民币 18,000,000 元(约相等於 22,222,000 港元)将由本集团的内部资源及/或外部贷款 融资筹措. 第二期出资: 合资方(江苏国信除外)将以注入各自於组合公司权益的方式,而江苏国信将以现 金方式,缴付第二期的出资额.合资方(江苏国信除外)将於合资合同签署日期后 八个月内完成各自於组合公司权益的评估、审计、尽职调查和相关权益变更程序. 所有合资方(包括江苏国信)应在该等工作完成后一个月内向合资公司缴付各自的 第二期出资额. 山西神头将以人民币 522,000,000 元(约相等於 644,444,000 港元)资产注入方式出 资.本公司将以其於一家非全资拥有附属公司的权益(中电神头 80%权益)作为山 西神头对合资公司的第二期出资(请参阅下文「附带的附属公司处置」分节).组合 公司权益的估值应将由经所有合资方共同认可的独立中介机构作为评估师进行. 以上对合资公司的出资额由合资方经公平磋商,并考虑合资公司的发展计划后厘定.

5 承诺函 中电神头现时由本公司拥有 80%权益及由中煤平朔拥有 20%权益.本公司将促使中 电神头的 80%权益转让予山西神头,使其能完成对合资公司的第二期出资. 就合资合同,本公司向合资方(山西神头除外)和合资公司出具承诺函,其条款如 下: (a) 本公司保证山西神头履行其在合资合同项下的义务;

(b) 本公司将在合资合同签订之日后八个月内,促使中电神头的 80%权益转让予山 西神头,并完成对合资公司的注入;

(c) 於中电神头权益变更予合资公司前,完成办理中电神头与其现有全部员工的劳 动关系变更手续,并负责中电神头现有全部员工的聘用和管理,雇用主体由中 电神头变更为本公司确定的其他企业;

(d) 合资公司将委托本集团附属公司(由本公司确定的企业)运行维护注入合资公 司后的中电神头机组,并同意生产运行维护员工人数按照国家电投颁布的关於 电厂定员标准或任何其他适用标准执行(该安排亦已在合资合同中列明)*;

及(e) 本公司将委托合资公司销售神头二电生产及输送至江苏省的电量,并授权合资 公司代表其与国家电网或其附属公司订立售电合同、并网调度等相关文件(该 安排亦已在合资合同中列明)*. *注:倘相关委托管理服务协议将构成上市规则项下须予公布的交易,本公司将遵 守适用上市规则作出披露. 利润分配 经合资公司大多数股东批准,合资公司的可分配利润可以按合资方对合资公司所作 出的实缴出资比例分配予合资方.若合资公司的累计未分配利润及报告期的净利润 均为正数,并假设合资公司的正常营运资金需要已获得满足,合资公司将分配其不 少於 50%的可分配利润.然而,在合资公司任何往年累计亏损未得到弥补的情况下, 合资公司的利润将不得分配.

6 合资期及不竞争承诺 合资公司的经营期限自合资公司的企业法人营业执照颁发日期起至此后的三十年为 止(提前终止除外).在该段时间内,任何合资方及其关联公司将不会独自或与任 何第三方成立公司或以任何其他方式直接或间接投资或运营其他雁淮特高压直流配 套电源点项目向江苏省送电. 附带的附属公司处置 中电神头(本公司拥有 80%权益的一家非全资拥有附属公司)拥有及营运位於山西 省的两台

600 兆瓦燃煤发电机组.本公司以其於中电神头的 80%权益作为山西神头 对合资公司的第二期出资,此将构成该附属公司的处置.於合资合同签署日期后八 个月内,完成相关权益变更程序后,中电神头将不再为本公司的附属公司,亦不会 并入本集团的综合财务报表. 下文所载为中电神头按照现行中国会计准则编制的财务数: 截至二零一七年 十二月三十一日止 年度 未经审核 (人民币元) 截至二零一六年 十二月三十一日止 年度 经审核 (人民币元) 截至二零一五年 十二月三十一日止 年度 经审核 (人民币元) 除税前净(亏损) /利润 (216,005,000) (258,446,000) 25,913,000 除税后净(亏损) /利润 (163,428,000) (195,416,000) 25,913,000 於二零一七年 十二月三十一日 未经审核 (人民币元) 於二零一六年 十二月三十一日 经审核 (人民币元) 於二零一五年 十二月三十一日 经审核 (人民币元) 净资产 826,187,000 989,615,000 1,185,031,000 根献屎贤,组合公司的估值应将由经所有合资方共同认可的独立中介机构作为 评估师进行.假设(i) 中电神头 80%权益的最终评估值与(ii)中电神头於生效日期的 80%资产净值相等,本集团将不会录得任何除税前收益或损亏.然而,对本集团综 合损益表的实际财务影响须视乎於合资合同完成时中电神头权益的评估值及公平值 变动而定.

7 根献屎贤,(i)若中电神头的权益评估价值低於山西神头的第二期出资额,山西 神头将以现金方式向合资公司补足缴付出资额,并由本集团内部资源及/或外部贷 款融资筹措;

(ii)若中电神头的权益评估价值超过山西神头的第二期出资额,将由合 资公司於出资完成后一个月内向山西神头以现金退还超出部分,而任何所得款项净 额将用作本集团的一般营运资金.同等条款适用於各自以组合公司权益作其出资的 其他合资方. 本公司预计处置中电神头将不会对本集团造成任何重大财务影响.倘相关处置将导 致本集团录得重大收益或损亏,本公司将遵守适用上市规则作出披露. 成立合资公司的理由及利益 合资公司将会作为山西和江苏两省的长期战略合作平台,旨在实现山西省的煤价和 电量优势和江苏省的电力市场优势之间的有利互补,获得两省政府的大力支持.合 资公司以雁淮特高压直流(「雁淮直流」)配套电源点项目的通道将从山西省进入 江苏省的电量统一供销,将平衡山西省现时过剩的电力供应及满足江苏省的大量电 力需求. 将中电神头权益注入合资公司将为其发电机组利用小时不足的现况找到出路,改善 经营效益,提高竞争力.而附带的处置中电神头,预计将会降低本集团火电业务的 整体营运成本及风险,因而将为本集团带来裨益.此外,合资合同中列明合资公司 拟定日后将参股位於山西省的神头二电,以及协助其电量透过雁淮直流输送至江苏 省销售,亦有助本集团未来更善用资源,扩大收益. 董事(包括独立非执行董事)认为,合资合同、承诺函和处置中电神头乃属於本集 团日常业务过程中按一........