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广州莱因智能装备股份有限公司 兴业证券股份有限公司 关于 《广州莱因智能装备股份有限公司挂牌申请文件的 反馈意见》的回复 二零一七年六月

1 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司审查反馈意见已收悉, 感谢贵公司对广州莱因智能装备股 份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核.

广 州莱因智能装备股份有限公司(以下简称 莱因智能 、 股份公司 、 公司 ) 、兴业证券股份有限公司(以下简称 主办券商 )项目组 以及北京市盈科(广州)律师事务所(以下简称 律师 ) 、中喜会计 师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 )对贵公司提出的反 馈意见进行了认真讨论与核查,并逐项落实后进行了书面说明,涉及 需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具 了核查意见.涉及对《广州莱因智能装备股份有限公司公开转让说明 书》 (以下简称 公开转让说明书 )进行修改或补充披露的部分,已 按照《关于广州莱因智能装备股份有限公司挂牌申请文件的反馈意 见》 (以下简称 反馈意见 )的要求对《公开转让说明书》进行了修 改和补充. 本回复报告中的字体代表以下含义: ? 宋体: 反馈意见所列问题 ? 宋体: 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 ? 楷体: 对公开转让说明书进行补充披露、更新 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:

2 一.公司特殊问题

1、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控 制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包 括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占 用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.请主办券商、律师及会计师 核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见. 回复: (1)公司说明及披露情况 报告期内, 公司存在控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 已于报告期末清理完毕.报告期至审查期间,公司不存在控股股东、实际控制人 及其关联方占用公司资金的情形.具体内容公司已在公开转让说明书

第四节 公司财务 之 六

(二)

4、关联方资金占用情况 部分补充披露如下: …… (1)报告期初至期末 报告期内,公司存在关联方占用资金,具体情况如下: ①2016 年度,未发生关联方占用公司资金的情况. ②2015 年度,关联方占用公司资金情况如下: 单位:元 项目 性质 2015/1/1 本期增加 本期减少 2015/12/31 其他应收款 唐德权 往来 款2,181,618.30 - 2,181,618.30 - 合计 - 2,181,618.30 - 2,181,618.30 -

2015 年度,公司未新增关联方占用公司资金,其期初余额系

2015 年之前发 生,用于关联方临时资金周转,截至

2015 年12 月31 日,公司已收回关联方所 欠全部款项.2016 年度,未发生关联方占用公司资金的情形. 上述关联交易发生时,公司与关联方未签订协议、未约定利息及偿还期限, 未履行内部程序.主要原因系有限公司阶段,公司治理尚不完善,未制定关联 交易决策制度,上述关联交易的发生亦未履行董事会、股东会决策审批程序. 针对报告期内的关联交易,公司于

2017 年3月11 日召开第一届董事会第二次

3 会议及

2017 年3月26 日召开

2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于追 认报告期内关联交易的议案》 ,全体股东对

2015 年度及

2016 年度公司发生的关 联交易予以确认. 股份公司成立后,为进一步规范公司与关联方之间的关联交易,维护公司 股东特别是中小股东的合法权益,保证公司与关联方之间关联交易的公允、合理,公司根据相关法律法规和规范性文件的规定,已在《公司章程》 、 《股东大 会议事规则》 、 《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、 董事会在审议关联交易事项时关联股东、董事回避表决机制和其他公允决策程 序,且有关议事规则以及管理制度已经股东大会审议通过.

2017 年3月15 日,公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员出具《关于规范关联交易的承诺函》 ,保证 不利用 其在公司的地位和影响,谋求公司在业务机会和交易价格等方面给予其本人、 其本人控制的其他企业及其本人近亲属控制的其他企业优于市场第三方的权 利;

保证不违规占用或转移公司资金、资产及其他资源,不要求公司违规向其 本人、其本人所控制的企业及其本人近亲属所控制的企业提供任何形式的担保. 如确需发生不可避免的关联交易时,承诺严格履行关联交易的决策程序,保证 交易价格公平合理,不利用该等交易行为损害公司及公司股东利益. (2)报告期末至申报审查期间 报告期末至申报审查期间,公司未发生控股股东、实际控制人或其关联方 占用资金的情况,不存在违反相应承诺的情形. 综上,公司报告期内存在的关联方资金占用主要系报告期前形成,并已在 报告期内全部清理完毕.公司已在公开转让说明书充分披露了报告期内资金占 用的主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付 情况、公司不存在违反相应承诺、规范情况.报告期末至申报审查期间,公司 不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形. …… (2)主办券商核查 ①核查方式 主办券商通过查阅公司控股股东、实际控制人及他关联方的简历、其签署的 关联关系调查表,确认控股股东、实际控制人及其关联方清单;

获取并查阅公司 三会会议记录、公司章程及各项管理制度;

与会计师沟通并查阅审计报告;

访谈

4 公司管理层;

获取并查阅公司和公司控股股东、实际控制人及其关联方出具的书 面承诺;

查阅公司财务账簿及审计报告,重点关注货币资金、应收账款、其他应 收款、预付款项等科目;

查阅公司银行对账单、资金收付凭证等方式核查公司关 联方资金占用情况. ②分析过程 主办券商核查了经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于2017 年3月11 日 出具的以

2016 年12 月31 日为基准日的最近两年中喜专审字[2017]第0253 号 《审 计报告》 ,核查了报告期初至本回复出具之日公司与控股股东、实际控制人及其 关联方资金往来的对账单及借款凭证、还款凭证和其他相关凭证文件.公司报告 期初至审查申报期间资金情况如下: 1)报告期初至期末

2016 年度,未发生关联方占用公司资金的情况.

2015 年度,关联方占用公司资金情况如下: 单位:元 项目 性质 2015/1/1 本期增加 本期减少 2015/12/31 其他应收款 唐德权 往来款 2,181,618.30 - 2,181,618.30 - 合计 - 2,181,618.30 - 2,181,618.30 -

2015 年度,公司未新增关联方占用公司资金,其期初余额系

2015 年之前发 生,用于关联方临时资金周转,截至

2015 年12 月31 日,公司已收回关联方所 欠全部款项.2016 年度,未发生关联方占用公司资金的情形. 上述关联交易发生时,公司与关联方未签订协议、未约定利息及偿还期限, 未履行内部程序.主要原因系有限公司阶段,公司治理尚不完善,未制定关联交 易决策制度,上述关联交易的发生亦未履行董事会、股东会决策审批程序.针对 报告期内的关联交易, 公司于

2017 年3月11 日召开第一届董事会第二次会议及

2017 年3月26 日召开

2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于追认报告 期内关联交易的议案》 ,全体股东对

2015 年度及

2016 年度公司发生的关联交易 予以确认. 股份公司成立后, 为进一步规范公司与关联方之间的关联交易,维护公司股 东特别是中小股东的合法权益,保证公司与关联方之间关联交易的公允、合理, 公司根据相关法律法规和规范性文件的规定,已在《公司章程》 、 《股东大会议事

5 规则》 、 《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会 在审议关联交易事项时关联股东、董事回避表决机制和其他公允决策程序,且有 关议事规则以及管理制度已经股东大会审议通过.

2017 年3月15 日,公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员出具《关于规范关联交易的承诺函》 ,保证 不利用 其在公司的地位和影响, 谋求公司在业务机会和交易价格等方面给予其本人、其 本人控制的其他企业及其本人近亲属控制的其他企业优于市场第三方的权利;

保 证不违规占用或转移公司资金、资产及其他资源,不要求公司违规向其本人、其 本人所控制的企业及其本人近亲属所控制的企业提供任何形式的担保. 如确需发 生不可避免的关联交易时, 承诺严格履行关联交易的决策程序,保证交易价格公 平合理,不利用该等交易行为损害公司及公司股东利益. 2)报告期末至申报审查期间 报告期末至审查期间, 公司未发生控股股东、实际控制人或其关联方占用资 金的情况,不存在违反相应承诺的情形. ③核查结论 综上, 主办券商认为,公司报告期内存在的关联方资金占用主要系报告期前 形成, 并已在报告期内全部清理完毕.公司已在公开转让说明书充分披露了报告 期内资金占用的主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用 费的支付情况、 公司不存在违反相应承诺、 规范情况. 报告期末至申报审查期间, 公司不存在控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.公司的资金 占用事项未违反 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂牌条件适 用若干问题的解答

(一) 》第四条第

(三)款第

2 项的规定,符合挂牌条件. 经办律师已对上述问题进行核查并发表了核查意见, 具体请参见........