PDF《广东骏亚电子科技股份有限公司》

广东骏亚电子科技股份有限公司 Guangdong Champion Asia Electronics CO.

,LTD. (广东省惠州市惠城区(三栋)数码工业园

25 号区) 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人(主承销商) (北京市东城区建国门内大街

28 号民生金融中心 A 座16-18 层) 广东骏亚电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-1-1 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包 括招股意向书全文的各部分内容.招股意向书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn 网站.投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意 向书全文,并以其作为投资决定的依据. 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 广东骏亚电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-1-2

第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项:

一、本次发行相关的重要承诺和说明

(一)关于公司上市后的股份锁定、持股及减持意向的承诺 公司控股股东骏亚企业有限公司承诺: 自骏亚电子股票上市之日起三十六个 月内,不转让或者委托他人管理本公司在本次公开发行前已持有的骏亚电子股 份,也不由骏亚电子回购该部分股份;

骏亚电子上市后

6 个月内,如骏亚电子股 票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后

6 个月期末(如该日不 是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司持有骏亚电子 股票的锁定期限自动延长

6 个月;

上述锁定期满后的

12 个月内本公司减持股份 不超过所持有骏亚电子股份总数的 10%,24 个月内合计不超过 20%,减持价格不 低于发行价(骏亚电子上市后至减持期间,如有派息、送股、资本公积金转增股 本、 配股等除权除息事项, 发行价格将相应调整) . 本公司减持骏亚电子股份前, 应提前三个交易日予以公告;

本公司持有骏亚电子股份低于 5%以下时除外.如 果本公司未履行上述减持意向, 本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒 体上公开说明未履行承诺的具体原因并向骏亚电子股东和社会公众投资者道歉;

如果本公司未履行上述减持意向, 本公司持有的骏亚电子股份自本公司未履行上 述减持意向之日起

6 个月内不得减持. 叶晓彬承诺:自骏亚电子股票上市之日起三十六个月内,不转让对骏亚企业 有限公司的出资,也不委托他人管理骏亚企业有限公司. 刘品承诺:自骏亚电子股票上市之日起三十六个月内,不转让对骏亚企业有 限公司的出资,也不委托他人管理骏亚企业有限公司. 公司股东深圳市长和创展投资合伙企业(有限合伙)承诺:自骏亚电子股票 上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本合伙企业在本次公开发行前 已持有的骏亚电子股份,也不由骏亚电子回购该部分股份. 公司股东深圳市可心可意创新投资管理企业(有限合伙)承诺:自骏亚电子 广东骏亚电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-1-3 股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本合伙企业在本次公开发 行前已持有的骏亚电子股份,也不由骏亚电子回购该部分股份.

(二)关于公司上市后三年内稳定股价的承诺 为维护公司上市后股价的稳定,保护中小股东和投资者利益,公司结合自身 实际情况,制定了《关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司 股价预案》,具体如下:

1、启动股价稳定措施的条件 公司上市(以公司股票在证券交易所挂牌交易之日为准)后三年内,公司股 票连续

20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产(期间公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,每股净资产将 相应调整).

2、股价稳定措施的方式 公司可采用以下一项或多项措施稳定股价:(1)公司回购股票;

(2)控股 股东增持公司股票;

(3)董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持公 司股票等方式.选用前述方式时应考虑:(1)不能导致公司不满足法定上市条 件;

(2)不能迫使控股股东履行要约收购义务.

3、股价稳定措施的实施程序 公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的

10 日 内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案, 并在履行相关内部决策 程序和外部审批/备案程序(如需)后,按照上市公司信息披露要求予以公告. 稳定股价方案应在方案公告后

90 个自然日内实施.公司稳定股价措施实施完毕 之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告. 在稳定股价措施实施过程中,股价再次达到稳定股价启动条件的,不再重复 启动稳定股价措施.前次稳定股价措施实施后,再次出现本预案规定的稳定股价 启动条件的,则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次 启动稳定股价程序. (1)公司回购股票的具体安排 广东骏亚电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-1-4 ①公司回购股票应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》和 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等法律法规的相关规 定. ②公司股东大会对回购股票方案做出决议, 须经出席会议的股东所持表决权 的2/3 以上通过. ③公司单次回购股份数量不低于股份总数的 1%,连续

12 个月内累计不超过 股份总数的 5%. (2)控股股东增持公司股票的具体安排 ①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东及其 一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的前提下,对公司股票进行增持. ②控股股东单次增持股份数量不低于股份总数的 1%,连续

12 个月内累计不 超过股份总数的 5%. (3)董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 ①公司董事、高级管理人员应在符合《证券法》和《上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的前提下,对公司 股票进行增持. ②董事、 高级管理人员单次用于增持股票的资金额不少于上一年度其从公司 领取税后收入的 20%,不超过上一年度其从公司领取税后收入的 50%.连续

12 个 月内累计不超过上一年度其从公司领取税后收入的 100%. ③公司在上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员也应承诺遵守《关于公 司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案》. (4)稳定股价方案的终止情形 稳定股价方案公告后至实施完毕前,若公司股票连续

20 个交易日的收盘价 均高于公司最近一年经审计的每股净资产,稳定股价方案可以终止.公司应及时 履行信息披露义务. 广东骏亚电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-1-5

(三)关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承 诺 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员为保障投资者 利益,就公司首次公开发行股票并上市招股说明书真实、准确性事宜承诺如下:

1、股份回购承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司董事会将在证券监管部 门依法对上述事实做出认定后

10 个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大 会审议批准.公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股(公司上市 后至回购期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事 项,发行价格将相应调整);

公司控股股东骏亚企业有限公司将在证券监管部门 依法对上述事实做出认定后

10 个交易日内,提出购回已转让的原限售股份的具 体方案,并进行公告,并将以不低于发行价格购回已转让的原限售股份(骏亚电 子上市后至回购期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权 除息事项,发行价格将相应调整).

2、赔偿承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证 券交易中遭受损失的,本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员将依法赔偿投资者的损失.

(四)证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出具的 文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1、保荐机构 保荐机构民生证券股份有限公司做出声明和承诺: 如本保荐机构为公司首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造 成损失的,将依法先行赔偿投资者损失.

2、会计师 申报会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)做出声明和承诺:如本所为 广东骏亚电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-1-6 公司首次公开发行制作、出具的大华审字[2015]005733 号、大华审字[2017]007691 号审计报告、大华核字[2017]003204 号内部控制鉴证报告、大华 核字[2017]003202号主要税种纳税情况说明的鉴证报告、 大华核字[2017]003201 号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告及经本所核验的大华核 字[2017]003203 号非经常性损益明细表、大华验字[2015]000920 号及大华验字 [2015]001319 号验资报告、大华核字[2015]004472 号验资复核报告文件有虚假 记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失.

3、律师 发行人律师北京观韬律师事务所做出声明和承诺: 如因本所未能依照适用的 法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为 公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给 投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,但是能够证明自己没有过错的 除外.

(五)未履行承诺的约束措施

1、发行人关于未履行承诺的约束措施 公司保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项,当承诺未能履行时, 相关约束措施如下: 如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项, 公司将在股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉, 并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益. 如果因公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公 司将依法向投资者赔偿相关损失. 公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人 员采取调减或停发薪酬或津贴等措施, 直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实 施完毕.

2、控股股东关于未履行承诺的约束措施 控股股东骏亚企业有限公司保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事 广东骏亚电子科技股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-1-7 项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下: 如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项, 本公司将在股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉,并向骏亚电子投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权 益. 如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法向投资者赔偿相关损失.如果本公司未承担前述赔偿责任,则本公 司持有的骏亚电子股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让, 同时骏亚 电子有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任.

3、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 公司董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺 事项,当承诺未能履行时,相关约束措施如下: 如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项, 本人将在股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉, 并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益. 如果本人未履行相关承诺事项,公司有权扣减应向本人发放的薪酬,以用于 执行本人未履行的承诺.同时本人持有的公司股........