PDF《关于江西网优科技股份有限公司》

关于江西网优科技股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见的回复 主办券商 二零一六年六月

2 江西网优科技股份有限公司 并民生证券股份有限公司 关于江西网优科技股份有限公司挂牌申请文件 第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵司 《关于江西网优科技股份有限公司挂牌申请文件的第 一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )已收悉.

江西网优 科技股份有限公司与主办券商民生证券股份有限公司 (以下简 称 主办券商 )已会同北京市隆安律师事务所上海分所、天 职国际会计师事务所(特殊普通合伙) ,对反馈意见所提出的 有关问题逐项进行落实,并出具如下回复.

3 说明

一、 如无特别说明, 本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书 中的相同.

二、本报告中的字体代表以下含义: 黑体:反馈意见所列问题 宋体:对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 楷体:对公开转让说明书进行补充披露、更新

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一、 公司特殊问题

1、关于资讯数据服务: (1)请主办券商、律师补充核查公司搜索排名服务、 广告推广服务的合法合规性,对公司是否符合《广告法》 《网络交易管理办法》 《反 不正当竞争法》等相关法律法规的规定发表意见. (2)请公司补充披露提供业务撮 合服务、为客户提供估值服务的具体模式,请主办券商、律师对公司提供上述服务 是否具备必要资质,是否合法合规发表意见. (3)关于公司资产处置服务:请公司 补充披露公司资产处置服务的具体运营模式, 并分析其是否具备必要资质及合法合 规性. (4) 关于网优商城业务: 请主办券商、 律师补充核查卖家报价、 公告价格 (以 网优二手网名义)的获取方式、真实性,是否存在卖家报价和公告价格不一致的情 况,并分析该业务的合法合规性. (5)关于自营业务,利用公司的行业优势、技术 优势及信息优势,从上游客户直接采购二手设备、废旧物资向下游需求客户销售, 为客户提供分销服务.请主办券商、律师补充核查公司自营业务模式下,是否存在 与其他撮合服务的买卖客户存在恶性竞争或不正当竞争的情况, 并分析该业务的合 法合规性. (6)请公司说明公司销售、处置的二手设备、再生资源的主要类型及产 品,请主办券商、律师对上述产品是否存在限制销售的情况发表意见. 【回复】

一、请主办券商、律师补充核查公司搜索排名服务、广告推广服务的合法合规 性,对公司是否符合《广告法》 《网络交易管理办法》 《反不正当竞争法》等相关法 律法规的规定发表意见.

(一)核查过程 主办券商查阅了公司的服务流程文件和网站信息、 访谈了公司管理层及业务人 员,查阅了《广告法》 、 《网络交易管理办法》 、 《反不正当竞争法》等相关法律法规 的规定.

(二)事实依据 取得了业务流程相关制度及文件,取得公司网页浏览记录,取得管理层及业务 人员访谈记录,查阅《广告法》 、 《网络交易管理办法》 、 《反不正当竞争法》等相关 法律法规.

(三)分析及结论性意见 经核查,公司主营业务中的资讯数据服务主要包含会员服务和网页链接服务,

5 其核心业务内容为搜索排名服务和广告推广服务.

1、公司搜索排名服务模式和广告推广服务模式 (1)搜索排名服务 公司网站搜索排名属于站内搜索的一种方式, 具体是由站内搜索引擎根据关键 词的匹配度、会员等级、信息发布时间先后顺序等综合排序规则,对站内供求信息 进行运算分析并对搜索结果排序. 公司网站搜索排名服务是按上述搜索排序规则为 会员提供信息搜索结果的服务.除此之外,公司还为客户提供搜索排名付费推广服 务,客户付费购买关键词,如 二手机床 、 球磨机 等,搜索引擎将按购买位 置和投放时间顺序在关键词搜索结果页面第 1-10 名的位置优先展示该客户的供求 信息,付费推广的信息专门以 推广 字样标识,若某项关键词付费推广购买不足

10 个,搜索结果页面将自动隐藏空余推广位置. (2)广告推广服务 公司网站广告的类型根据广告展示位置不同可以分为首页广告和列表页面广 告两大类,其中,首页广告包括网站首页广告、行业分站首页广告、地区分站首页 广告;

列表页面广告包括行业信息列表页面广告、关键词搜索结果列表页面广告, 以及信息终端页面广告和搜索排名付费推广. 公司网站对不同的广告位置冠以 白 金展位 、 黄金展位 、 超级展位 等名称进行宣传介绍.客户购买广告位置 后,由客户提供广告信息,公司在审查内容真实合法后予以发布.

2、公司网站搜索排名服务和广告推广服务的合法合规性,以及是否符合《广 告法》 、 《网络交易管理办法》 、 《反不正当竞争法》等相关法律法规的核查 (1)公司具备相应的业务资质和经营范围 经核查,公司具有《增值电信业务经营许可证》 ,具备信息服务、在线数据处 理与交易处理的业务资质.根据工业和信息化部关于发布《电信业务分类目录 (2015 年版) 》的通告的规定,公司网站搜索排名服务属于信息服务业务,因此, 公司具有提供搜索排名服务的资质. 公司是具备从事网络信息服务业务资格的电子 商务平台,经营范围中包括网络广告,可以从事站内广告推广业务.公司在其网站 平台发布广告不属于《广告法》和《广告经营许可证管理办法》规定需要办理特殊 资质的业务. (2)公司搜索排名服务和广告推广服务合法合规,符合《广告法》 、 《网络交 易管理办法》和《反不正当竞争法》的规定.

6 经核查,公司网站搜索引擎属于站内搜索引擎,服务对象主要为本网站的注册 用户,搜索的数据来源为经过非法信息过滤后的网站用户发布的数据信息.公司网 站对收集和使用用户发布信息的规则进行了公示, 对个人信息通过技术措施和制度 管理进行了保护.搜索排名中的付费推广信息,均以 推广 字样进行特别标识以 作区别,防范可能存在的不正当竞争.因此,公司在从事搜索排名服务过程中,对 信息的采集、发布、监督检查、以及排名推广的经营行为合法合规. 针对广告推广服务,公司建立了站内广告承接和审核建档制度,确保站内发布 的广告内容符合《广告法》有关内容准则规定,不存在不正当竞争情形和侵犯他人 知识产权等不得发布的情形.公司也不存在未经审查和批准直接或变相发布医疗、 药品、医疗器械、保健食品等限制性广告的行为. 主办券商及申报律师的核查意见: 经核查,主办券商认为,公司的搜索排名服务和广告推广服务合法合规,不存 在违反《广告法》 、 《网络交易管理办法》和《反不正当竞争法》规定从事相关业务 的情形. 申报律师认为,公司的搜索排名服务和广告发布推广行为合法合规,不存在违 反《广告法》 、 《网络交易管理办法》和《反不正当竞争法》规定从事相关业务的情 形.

二、请公司补充披露提供业务撮合服务、为客户提供估值服务的具体模式,请 主办券商、律师对公司提供上述服务是否具备必要资质,是否合法合规发表意见.

(一)核查过程 主办券商查阅了公司的服务流程文件和网站信息、 访谈了公司管理层及业务人 员,查阅了公司提供撮合服务和估值服务相关的法律法规.

(二)事实依据 取得了业务流程相关制度及文件,取得公司网页浏览记录,取得管理层及业务 人员访谈记录,查阅《网络交易管理办法》 、 《反不正当竞争法》 、 《中华人民共和国 电信条例》 、 《再生资源回收管理办法》等相关法律法规.

(三)分析及结论性意见 经核查,目前公司的业务撮合服务和估值服务均系公司为提升会员满意度、增 强客户粘性、提高公司网络平台的活跃度,而向会员提供的免费商业服务.

1、公司业务撮合服务和估值服务具体模式

7 (1)业务撮合服务模式 经核查,公司的业务撮合服务模式为:公司通过网站平台从线上或线下取得二 手设备和再生资源的供求信息,对卖方的产品由公司委派专门人员实地进行查看、 拍照,或通过电话、邮件确认委托撮合信息的真实性后,再将相应产品信息发布于 网优商城 .对发布的供求信息,公司通过数据匹配,向委托方提供精准撮合信 息,最终实现撮合交易.撮合交易的成交价格、交货条件及合同履行均由交易双方 自行确定和完成.根据公司业务流程规定,撮合服务佣金是在交易双方成交后再按 事先商定的比例收取. 报告期内,公司没有产生撮合业务收入.报告期内完成的撮合业务主要是向网 站付费会员提供的会员增值服务.公司现阶段对会员提供免费业务撮合,主要是为 了提升会员满意度、增强客户粘性、提高公司网络平台的活跃度,但是业务撮合服 务是公司业务创新和转型的重要方向. 网优商城目前仍处于货品上架阶段,截至

2016 年5月25 日,网优商城共上 架涉及机床、电动机、纺织机械行业在内的

17 个大品类,超过 26,000 台的二手 设备,上架设备金额共计 388,524.81 万元. (2)估值服务模式 经核查, 公司的估值服务是为网站会员在出售或购买二手设备时提供报价参考 的一项价格信息免费咨询服务. 由于二手设备品类型号众多, 再加上成新度等因素, 没有市场统一报价,导致会员客户在处置资产时难以判断准确的报价.针对公司的 网站会员在出售或购买二手设备时对市场价格信息的需求, 公司推出为会员提供价 格估值的免费咨询服务.会员提出估值需求后,由公司业务专员在站内数据库中获 取同类二手设备的历史报价及最新成交价, 结合同类一手设备的市场公开报价和当 前二手设备重要部件的废旧物资的市场公开报价等因素,得出当前市场价格参考. 公司现有的估值服务仅为客户提供报价参考依据,不出具评估报告,不收取估值费 用. 公司已在公开转让说明书

第二节 公司业务 之

一、

(二)主要产品或服 务及其用途 中补充披露了公司业务撮合服务和估值服务的具体模式.

2、公司业务撮合服务和估值服务的资质与合法合规性核查 (1)业务撮合服务的资质与合法合规性 经核查, 公司从事的撮合业务主要是通过网络服务平台提供二手设备和再生资

8 源交易的信息撮合业务.公司经营范围包括互联网信息服务.公司已经取得了从事 信息服务、在线数据处理与交易处理业务资质的 ICP 经营许可证,具备通过网络平 台从事信息撮合服务的经营资格和资质. 对于撮合业务中可能涉及的限制流通物或 交易一方需要特殊资质的情况,公司在撮合服务流程中制定了严格的审查制度,规 定凡是涉及交易双方需要具备相应特殊资质的业务, 工作人员在发布供求信息之前 和进行撮合服务之前必须对意向人进行资质审查, 对不具备所需资质的委托人不得 发布信息或进行业务撮合.报告期内,公司从事的撮合业务主要是为网站注册会员 提供的会员服务,不存在为限制流通物品提供撮合业务,或违反有关资质管理规定 提供业务撮合服务的情形.综上,报告期内,公司从事业务撮合服务符合相关资质 管理要求的规定,相关业务的经营活动合法合规. (2)估值服务的资质与合法合规性 经核查,公司从事的估值服务是为网站会员提供价格信息咨询的一项服务,不 属于资产评估性质.公司提供的估值价格仅供网站会员作为报价参考,不是确定资 产价格的执行依据,最终成交价格也是交易双方协商定价,因此,公司的估值服务 不属于资产评估机构开展的评估活动, 也不属于以提供评估服务作为主要经营内容 的情况,无需取得专门的评估资质.公司已经取得了从事信息服务的 ICP 经营业 务许可证,具备提供信息咨询服务的资格.因此,公司提供估值服务合法合规,具 备与其业务活动相适应的资质, 不存在利用估值价格信息或估值服务从事违法经营 的情形. 主办券商及申报律师的核查意见: 经核查,主办券商认为,公司提供业务撮合服务、为客户提供估值服务,取得 了从事业务范围内的业务所需要资质证书及许可,符合国家产业政策,不存在超越 经营资质、超越经营范围的情形,相关业务具有合法合规性. 申报律师认为,报告期内,公司从事业务撮合服务符合相关资质管理要求的规 定,相关业务的经营活动合法合规;

公司提供估值服务合法合规,具备与其业务活 动相适应的资质,不存在利用估值价格信息或估值服务从事违法经营的情形.

三、关于公司资产处置服务:请公司补充披露公司资产处置服务的具体运营模 式,并分析其是否具备必要资质及合法合规性.

(一)核查过程 主办券商查阅了公司的服务流程文件和网站信息、 访谈了公司管理层及业务人

9 员,查阅了公司提供资产处置服务相关的法律法规.

(二)事实依据 取得了业务流程相关制度及文件,取得公司网页浏览记录,取得管理层及业务 人员访谈记录,查阅《网络交易管理办法》 、 《反不正当竞争法》 、 《中华人民共和国 电信条例》 、 《再生资源回收管理办法》等相关法律法规.

(三)分析及结论性意见

1、资产处置服务的具体运营模式 根据公司说明并经核查,公司现有资产处置服务业务包括两个模块,一是公司 资讯数据平台中的 资产处置 资讯栏目, 专门提供二手设备和再生资源供求资讯 服务. 该栏目的资讯信息来源主要为生产制造企业发布的二手设备和再生资源信息, 由栏目专员对信息一一核实后发布在 资产处置 栏目,供网站高级会员查询;

第 二个模块是设置在 网优商城 的 竞价专区 , 提供以在线竞价交易的方式为会 员或客户处置二手设备和再生资源.进入竞价交易平台进行处置的资产,由公司专 员进行实地调查或电话核实后发布信息. 进入 竞价专区 平台进行处置的资产只 能以竞价交易的方式进行出售或购买,成交后由公司向交易双方收取佣金.公司网 站 竞价专区 已于

2015 年底上线.目前,公司已与东方钢铁电子商务有限公司 开展合作,开辟了 东方钢铁在线竞价专区 ,并已与齐齐哈尔信达机械制造有限 责任公司、哈尔滨奥通汽........