PDF《南京市江宁区秣周东路 12 号邮编：211100》

北京市康达(南京)律师事务所 法律意见书

1 南京市江宁区秣周东路

12 号邮编:211100 No.

12 Mozhou East Road, Jiangning District, Nanjing, PRC 电话/TEL:(8625)83708988 传真/FAX:(8625)83708988 网址/WEBSITE:http://www.kangdanj.com 北京市康达(南京)律师事务所 关于江苏维尔思环境工程股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书康达法意字【2018】第0106 号二一八年一月 北京市康达(南京)律师事务所 法律意见书

2 目录 释义.3

一、公司本次申请挂牌的批准和授权.7

二、公司本次申请挂牌的主体资格.7

三、公司本次挂牌并公开转让的实质条件

9

四、公司的设立.12

五、公司的独立性.16

六、公司的发起人、股东和实际控制人.18

七、公司的股本及其演变.30

八、公司的业务.54

九、公司的关联交易及同业竞争.57

十、公司的主要财产.69 十

一、公司的重大债权债务.74 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.84 十

三、公司章程的制定与修改

84 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.85 十

五、公司董事、监事及高级管理人员.86 十

六、公司的税务和财政补贴

91 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术标准等.93 十

八、公司的劳动用工、劳动保护及社会保险.96 十

九、诉讼、仲裁或行政处罚

97 二

十、结论意见.101 北京市康达(南京)律师事务所 法律意见书

3 释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 本所、康达 指 北京市康达(南京)律师事务所 维尔思、公司、股份 公司 指 江苏维尔思环境工程股份有限公司 维尔思有限、有限公 司指江苏维尔思环保设备有限公司,后名称变更为江苏维 尔思环境工程有限公司(公司前身) 青阳管业 指 江苏青阳管业有限公司 维尔思机械 指 江苏维尔思机械有限公司 维尔思研究院 指 江苏维尔思环境工程研究院有限公司,已更名为 江 苏新亚天城装饰工程有限公司 光大财管 指 扬州光大财务管理咨询有限公司 维尔思咨询 指 盐城维尔思咨询中心(有限合伙) 华信宝来 指 北京华信宝来投资控股有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 工商局 指 工商行政管理局 《发起人协议》 指 《江苏维尔思环境工程股份有限公司发起人协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 标准指引》 《公司章程》 指 根据上下文义所需,指当时有效的公司章程 联讯证券、主办券商 指 联讯证券股份有限公司 苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 万隆评估 指 万隆(上海)资产评估有限公司 本法律意见书 指 《北京市康达(南京)律师事务所关于江苏维尔思环 境工程股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(康达法意字 【2018】第0106号) 北京市康达(南京)律师事务所 法律意见书

4 《审计报告》

(一) 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 《江苏维尔思环保设备有限公司审计报告》(苏亚盐 审[2017]77号) 《审计报告》

(二) 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 《江苏维尔思环境工程股份有限公司审计报告》(苏 亚盐审[2017]92号) 《评估报告》 指 万隆(上海)资产评估有限公司出具的《江苏维尔思 环境工程有限公司拟变更为股份有限公司涉及的其公 司净资产价值资产评估报告》(万隆评报字(2017) 第1690号) 报告期 指2015年度、2016年度、2017年度1-9月份 元、万元 指 人民币元、万元 注:本法律意见书中部分合计数与各单数直接相加之和在尾数上或存在差异,该等差异系因四 舍五入所致. 北京市康达(南京)律师事务所 法律意见书

5 北京市康达(南京)律师事务所 关于江苏维尔思环境工程股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的法律意见书 康达法意字【2018】第0106 号致:江苏维尔思环境工程股份有限公司 本所根据与公司签订的法律服务合同,接受公司的委托,担任公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目(以下称 本次申请挂牌 )的特 聘专项法律顾问,现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》 等有关法律、法规和中国证监会以及股转系统的有关规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次申请挂牌出具本法律意见. 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事 实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验 证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、 准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任. 公司已向本所出具书面文件,保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见 所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于 有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中 介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见. 本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会以及 股转系统有关文件的明确要求,对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有 重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事 项和报告发表意见.本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报 告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、 北京市康达(南京)律师事务所 法律意见书

6 真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容本 所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件,随同其 他材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任. 本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会及股转系统审核要求 引用本法律意见的内容.但在引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明. 本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用,除非事先取得本所律师的 事先书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目 的. 本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出具法 律意见如下: 北京市康达(南京)律师事务所 法律意见书

7 正文

一、公司本次申请挂牌的批准和授权

(一)本次申请挂牌的批准和授权程序

2017 年10 月9日,维尔思召开第一届董事会第二次会议,审议通过《关于申请 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关于授权公司 董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关 事宜的议案》、《关于公司召开

2017 年第二次临时股东大会的议案》及《关于聘任 公司董事会秘书的议案》等议案.

2017 年10 月25 日,维尔思召开

2017 年第二次临时股东大会,审议并通过由维 尔思第一届董事会第二次会议提交的 《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关于授权公司董事会全权办理申请公司股票进入全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案. 本所律师认为, 本次申请挂牌已依据相关法律、 法规、 规范性文件及公司章程规 定的法定程序获得公司股东大会的有效批准, 该等会议的召集、 召开及表决程序符合 我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,股东大会决议内容合法有效;

公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效.

(二)本次申请股票挂牌尚需履行的审批程序 根据 《业务规则》 规定, 公司本次申请股票挂牌尚需得到股转系统同意挂牌的审 查批准. 综上所述,本所律师认为,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业 务规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司本次申请挂牌 已取得现阶段必要的批准和授权,尚需获得股转系统出具的同意挂牌的审查意见.

二、公司本次申请挂牌的主体资格

(一)公司依法设立 北京市康达(南京)律师事务所 法律意见书

8 公司系由有限责任公司通过整体变更方式设立的股份有限公司, 公司的前身维尔 思有限成立于

2009 年2月10 日,并取得盐城工商局亭湖分局颁发的《营业执照》, 注册号为 320902000081634.

2017 年9月29 日, 维尔思有限按经审计的截至

2017 年8月31 日账面净资产折 股整体变更为维尔思,并在盐城市工商局办理工商登记,领取《营业执照》. 公司现持有盐城市工商局于

2017 年9月29 日核发的《营业执照》,统一社会 信用代码为 913209036849356312,公司类型为股份有限公司(非上市),住所为盐 城市盐都区学富镇工业集中区开创路

1 号(P),法定代表人为邢青松,注册资本为 5,000 万元, 经营范围为: 环保工程、 钢结构工程设计、 施工;

除尘器、 脱硫设备、 脱硝设备、水处理设备、烘干机、选粉机、建材机械设备设计、制造、安装;

大气污 染治理、 噪音治理服务;

自营和代理各类商品及技术的进出口业务 (国家限定企业经 营或禁止进出口的商品及技术服务........