PDF《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司》

大华会计师事务所(特 殊普通合伙)Da Hua Certified PublicAccountants(Special General Partnership 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金申报材料 之证监会反馈意见回复中有关财务 事项的说明 大华核字[2018]005210 号第2页2014 年以来,久凌制药共经历了三次股权转让及两次增资,历次股权转让及增资的有 关情况如下:

1、2014 年10 月的股权转让 事项 情况说明 转让情况 蒋学栋、徐光华、张强、马宏钰将所持久凌制药 95%的股权(对应出资 47.

50 万元) 以1,047.50 万元的价格 (对应久凌制药 100%股权估值为 1,102.63 万元) 转让给张 国良 资金来源 张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇的自有资金 合法性 该次转让过程中蒋学栋、徐光华、张强、马宏钰与张国良签署了正式的股权转让协 议并办理了相应的工商变更登记手续,本次转让合法有效 转让原因 原股东出于资金需求及未来经营与发展理念的不同,决定退出久凌制药,张国良、 方善伦、李远刚、贾云峰、简勇作为彼时久凌制药的主要经营管理团队决定承接该 部分股权继续经营久凌制药,同时,为了便于该次股权转让的登记手续等,该等股 东约定先由张国良与原股东签署股权转让协议, 再由张国良根据约定转让给方善伦 等四名股东 定价依据及其合理性 该次转让的交易双方以久凌制药截至

2014 年9月末的净资产, 即1,381.61 万元为 基础,综合考虑公司资产流动性、未来发展预期等因素,并经协商确定转让对价对 应久凌制药 100%估值为 1,102.63 万元,该定价具备合理性 价款支付情况 根据本次转让方之间的支付凭证及对原股东进行访谈、确认的情况,该次转让款项 已经全部支付完毕,双方不存在未履行事项及争议 是否缴清相关税费 因该次转让确定对价低于久凌制药最近一期净资产, 原股东已按照久凌制药彼时最 近一期净资产 (1,381.61 万元) 向久凌制药当地的税务机关缴纳了该次股权转让的 全部税款

2、2014 年11 月的股权转让 事项 情况说明 转让情况 张国良将其所持久凌制药 20%的股权(对应出资 10.00 万元)转让给方善伦、李远刚、 贾云峰、简勇四名股东 资金来源 方善伦、李远刚、贾云峰、简勇的自有资金 合法性 该次转让过程中张国良与方善伦、李远刚、贾云峰、简勇签署了正式的股权转让协议 并办理了相应的工商变更登记手续,本次转让合法有效 转让原因 该次转让系对张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇承接蒋学栋、徐光华、张强、 马宏钰所持久凌制药股权进行的还原.彼时张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇 拟承接原股东转让的全部股权,但为了便于办理该次股权转让的登记手续等考虑,该 等股东约定先由张国良与原股东签署股权转让协议, 再由张国良根据约定转让给方善 伦等四名股东 定价依据及其合理性 该次转让的定价依据与

2014 年10 月股权转让的定价依据相同 第3页事项 情况说明 价款支付情况 该次转让系对张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇承接蒋学栋、徐光华、张强、 马宏钰所持久凌制药股权进行的还原,不涉及价款支付情况 是否缴清相关税费 该次转让系对张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇承接蒋学栋、徐光华、张强、 马宏钰所持久凌制药股权进行的还原,不涉及相关税费

3、2014 年11 月的增资 事项 情况说明 增资情况

2015 年1月,张国良、方善伦、李远刚、贾云峰、简勇作出股东会决议,决定以久 凌制药截至

2014 年12 月31 日的未分配利润转增注册资本,将久凌制药的注册资 本由

50 万元增加至

500 万元 资金来源 本次增资系久凌制药股东以未分配利润转增股本,不涉及资金支付 合法性 久凌制药就该次增资事宜做出了股东会决议并办理了工商变更登记手续, 该次增资 合法有效 增资原因 本次增资前,久凌制药的注册资本较低,仅为

50 万元,为了久凌制药开展业务并 增厚资信实力,及为了久凌制药日后融资方便等因素,彼时股东决定增加久凌制药 的注册资本 定价依据及其合理性 该次增资系以未分配利润转增注册资本,不涉及定价 价款支付情况 该次增资系以未分配利润转增注册资本,不涉及资金支付 是否缴清相关税费 该次增资不涉及相关税费.根据《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将 原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》 (国家税务总局公告

2013 年第

23 号) 的相关规定, 该次增资系张国良、 方善伦、 李远刚、 贾云峰、 简勇收购久凌制药 100% 股权后, 新股东以久凌制药原账面金额中的盈余积累向个人投资者转增实收资本的 行为.根据前述

2013 年第

23 号公告的规定,该次增资不征收个人所得税

4、2016 年5月的股权转让 事项 情况说明 转让情况 张国良、简勇、方善伦、李远刚、贾云峰向张玲、蒋能超、夏磊、高福元、严敏转 让久凌制药总计 15.68%股权(对应出资 78.38 万元) 资金来源 张玲、蒋能超、夏磊、高福元、严敏的自有资金 合法性 该次转让过程中张国良、简勇、方善伦、李远刚、贾云峰与张玲、蒋能超、夏磊、 高福元、严敏签署了正式的股权转让协议并办理了相应的工商变更登记手续,本次 转让合法有效 转让原因 张国良、简勇、方善伦、李远刚、贾云峰五名股东希望通过转让部分久凌制药股权 从而满足个人资金需求,因此向张玲等股东转让了部分久凌制药股权 定价依据及其合理性 该次股权转让系各方以久凌制药截至

2015 年8月末的净资产为基础,即5,163.14 万元, 并综合考虑当时久凌制药经营业绩及未来发展预期等因素, 通过协商确定的, 转让对价对应久凌制药 100%股权的估值为 5,000.00 万元.该定价系在久凌制药最 近一期净资产金额基础上由各方协商确定的,其定价依据合理. 第4页事项 情况说明 价款支付情况 根据该次股权转让的支付凭证情况,该次股权转让的价款已经支付完毕 是否缴清相关税费 本次交易的转让方已向国家税务总局高县税务局申请缓缴该次股权转让涉及的相 关税费,国家税务总局高县税务局已出具同意缓缴申请的确认文件

5、2016 年12 月的增资 事项 情况说明 增资情况 张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程以其持有的一新医药 100%作价 3,400 万元及张凤以现 金600 万元对久凌制药增资 303.03 万元 资金来源 张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程以其所持一新医药 100%股权对久凌制药进行增资不涉 及现金支付,张凤出资的

600 万元现金出资系其自有资金 合法性 该次转让过程中张国良等

10 名原股东与张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程签署了正式 的股权转让协议并办理了相应的工商变更登记手续,本次转让合法有效 增资原因 本次增资的主要原因为合并一新医药,该公司与久凌制药从事的业务相同,且下游 客户及经营模式等均较为类似, 双方股东为了能够充分发挥两家公司各自的优势并 共同发展,因此决定进行并购,并以换股加现金的方式进行增资 定价依据及其合理性 该次增资系交易双方以一新医药 100%股权于评估基准日

2016 年3月31 日的评估价 值3,452.19 万元为基础,由双方协商确定的,双方同意以一新医药 100%股权作价 3,400 万元及现金

600 万元对久凌制药进行增资. 该次增资中久凌制药 100%股权对应估值为 6,600 万元, 该估值系交易双方参考久凌 制药截至

2016 年3月31 日的净资产 7,718.36 万元及过渡期内净资产变动情况由 双方协商最终确定的 价款支付情况 该次增资涉及的

600 万元现金出资已经支付完毕 是否缴清相关税费 一新医药的原股东已按照《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关 个人所得税政策的通知》 (财税〔2015〕41 号)的相关规定向主管税务机关申请分 3-4 年缓交该次转让一新医药股权涉及的相关税费,该等缓缴税费的申请文件已经 主管税务机关备案同意 综上所述,久凌制药自

2014 年以来的历次股权转让与增资的资金均来自于股东的合法 自有资金;

历次股权转让与增资均履行了相应的法定程序并办理了工商变更登记手续, 符合 相关法律的规定, 历次股权转让与增资行为合法有效;

历次股权转让与增资均具备合理的原 因,定价依据具备合理性,且股东已支付相应的增资或股权转让款项;

股权转让相关税款已 按国家税务机关有关规定缴纳或办理了缓缴备案手续.

(二)上述股权转让是否涉及股份支付;

如涉及,久凌制药是否按照《企业会计准则第

11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对久凌制药报告期内及未来年度经营业绩的影响. 第5页根据《企业会计准则第

11 号-股份支付》的规定,股份支付是指企业为获取职工和其他 方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易. 股份支付分为以 权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付. 以权益结算的股份支付, 是指企业为获取服 务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易. 以现金结算的股份支付, 是指企业为获 取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或者其他资产义务的交易. 以 权益结算的股份支付换取职工提供服务的,应当以授予职工权益工具的公允价值计量. 根据前述规定,股份支付具有以下特征:

1、股份支付是企业与职工或其他方之间发生 的交易;

2、股份支付是以获取职工或其他方服........