PDF《中国生物科技服务控股有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何 部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,因此并不构成收购、购买或认购证券之邀请或建议. CHINA BIOTECH SERVICES HOLDINGS LIMITED 中国生物科技服务控股有限公司(於开曼群岛注册成立并在百慕达继续营业之有限公司) (股份代号:8037) 主要交易― 收购目标公司51%已发行股份 当中涉及根话闶谌ǚ⑿写酃煞 收购事项 董事会欣然宣布,於二零一九年六月三日 (交易时段后) ,本公司及买方 (本公 司一间直接全资附属公司) 与该等卖方及保证人订立买卖协议,,

买方已 有条件地同意购买而该等卖方已有条件地同意出售待售股份,代价为12,240,000 港元 (可予调整) . 代价将以现金及发行代价股份之方式支付.待完成后,目标公司将成为本公司 之一间间接非全资附属公司,因此,目标公司之财务资料将於本集团之账目内 合并计算.

2 GEM上市规则之涵义 由於一项或多项适用百分比率 (根GEM上市规则第19.07条计算) 超过25%但低 於100%,故根GEM上市规则,收购事项构成本公司之主要交易,并因而须遵 守GEM上市规则项下之申报、公告及股东批准规定. 一般事项 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,概无股东须就买卖协议及 其项下拟进行之交易放弃表决权.Genius Lead Limited为持有529,500,546股股份 (於本公告日期占本公司已发行股本约54.66%) 之控股股东,其已对买卖协议及 其项下拟进行之交易发出其书面批准,根GEM上市规则第19.44条,该书面批 准可获接受以代替举行股东大会.因此,本公司将不会就批准买卖协议及收购 事项举行股东大会. 本公司将根GEM上市规则,於二零一九年六月二十五日或之前向股东寄发一 份通函,当中将载有买卖协议及收购事项之进一步详情,连同GEM上市规则规 定之其他资料,以供彼等参考. 由於完成须待买卖协议所载之条件达成及或获豁免后,方可作实,故收购事 项可能会或可能不会进行.股东及本公司有意投资者於买卖股份时务请审慎行事. 收购事项 董事会欣然宣布,於二零一九年六月三日 (交易时段后) ,本公司及买方 (本公司 一间直接全资附属公司) 与该等卖方及保证人订立买卖协议,,

买方已有条 件地同意购买而该等卖方已有条件地同意出售待售股份,代价为12,240,000港元 (可 予调整) .

3 买卖协议 日期: 二零一九年六月三日 (交易时段后) 订约方: (1) 该等卖方: 邱锂女士 耿秀娟女士;

(2) 买方:Gain Access Holdings Limted;

(3) 保证人:刘海波先生;

及(4) 本公司. (各为一名 「订约方」 ,统称 「订约方」 ) 於本公告日期,戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,该等卖方及 保证人各自为本公司及其关连人士之独立第三方. 将予收购之资产 於本公告日期,目标公司由第一卖方及第二卖方以相等份额持有. 根蚵粜,该等卖方已有条件地同意出售而买方已有条件地同意购买不附带 任何及所有产权负担之待售股份 (占目标公司已发行股份之51%) ,并连同於完成 时其随附之所有权利及权益. 代价及其基准 待售股份之代价总额为12,240,000港元,设有下文所载之调整机制,须由买方按以 下方式支付及清偿: (1) 於完成时,3,060,000港元须由买方以现金向该等卖方支付,以及3,060,000港 元须由本公司以每股代价股份2港元之发行价向该等卖方发行及配发代价股 份之方式结付 (倘於完成前本公司之股本中进行任何股份合并或拆细,则该 发行价须作出相应调整) ;

4 (2) 於出具决算账目及确定实际累计溢利后之七个营业日内,买方须 (否则本公 司须) 以现金向该等卖方支付6,120,000港元 ( 「第二批代价」 ) ,该金额可予以 调整如下: (a) 倘若实际累计溢利为正数但低於保证累计溢利,则第二批代价将按根 韵鹿郊扑闼弥钟枰缘髡: 实际累计溢利 x 6,120,000港元 9,000,000港元 (b) 倘实际累计溢利为负数 (即累计净亏损 (除税后) ) ,则第二批代价将为零. 代价乃由买方与该等卖方进行公平磋商后厘定,当中考虑多项相关因素,其中包 括目标公司之业务 (经参考 (其中包括) 内含价值) 、业务前景及市场地位,以及下 文 「进行收购事项之理由及裨益」 一节所载之其他因素. 本公司将动用其内部资源以支付代价之现金部份及买方认购款项. 先决条件 完成须待以下条件达成并受其所限: (1) 根GEM上市规则之规定由所需大多数股东於股东大会上通过所有决议案 或取得股东之书面批准 (视乎情况而定) ,以批准买卖协议项下拟进行之交易, 包括但不限於发行代价股份;

(2) 联交所批准或同意批准代价股份上市及买卖,且该同意於完成时并未被撤回;

(3) 已就买卖协议项下拟进行之交易向政府机关或监管部门或任何有关第三方取 得且於完成时并未被撤回一切所需批准、授权及同意,以及完成办理一切所 须注册登记及存档 (如适用) ;

5 (4) 目标公司分别与第一卖方及保证人订立雇佣合约,其条款及条件须令买方、 第一卖方及保证人满意;

(5) 目标公司完成出售优越专业医疗有限公司之10%权益;

(6) 目标公司之尽职审查及调查已经完成,且令买方全权酌情认为满意;

(7) 於完成时,(i)目标公司为香港法例第41章 《保险业条例》 所界定之获授权保险 经纪,并符合规管获授权保险经纪之所有监管规定;

(ii)第一卖方继续担任目 标公司之行政总裁 (定义见 《保险业条例》 ) ,且仍为适当人选;

(iii)并无任何 已载於买卖协议之保证遭违反;

(iv)目标公司之财务或经营状况自买卖协议 日期以来并无出现重大不利变动或影响. 除以上条件(1)至(3)外,买方可酌情决定於任何时候以书面豁免以上条件.倘任何 条件於最后完成日期或之前尚未达成或 (仅就条件(4)、(5)、(6)及(7)而言) 获买方 书面豁免,则买卖协议将终止.倘买卖协议被终止,则订约方概不得就费用、赔偿、补偿或其他方面针对其他订约方提出申索 (惟就先前违反买卖协议除外) . 保证 根蚵粜,保证人不可撤回地及无条件地向买方保证,第二卖方将遵守及履 行买卖协议及其项下拟订立之所有其他文件项下之所有义务、契诺及责任,并与 买方协定,倘第二卖方所保证之任何义务为或变得不可强制执行、无效,其将须 就该宣称义务或责任对买方负责,犹如该义务为完全有效及可强制执行一样. 股东协议 根蚵粜,待完成后,该等卖方、买方、目标公司及保证人须订立一份股东 协议.该股东协议之主要条款须包括: (1) 目标公司之董事会须由5名董事组成.买方有权提名3名董事加入目标公司之 董事会,而第一卖方及第二卖方则各自有权提名1名董事加入目标公司之董 事会.

6 (2) 以下事项须经持有目标公司不少於三分之二具表决权股本之股东同意: (i) 目标公司配发及发行任何新股份、购买、赎回、购回或回购目标公司的 任何现有股份 (惟根啥橹跷慕姓叱) ;

(ii) 订立於单一项交易或一连串交易中涉及借款金额超过500,000港元 (或其 等值) 之........