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关于山西蓝焰控股股份有限公司 重大资产重组置入资产

2018 年末减值 测试报告的专项审核报告 瑞华核字[2019]02260003 号目录

1、 专项审核报告・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・1

2、 重大资产重组置入资产

2018 年末减值测试报告・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

3 1 关于山西蓝焰控股股份有限公司 重大资产重组置入资产

2018 年末减值测试报告的专项审核报告 瑞华核字[2019]02260003 号 山西蓝焰控股股份有限公司全体股东: 我们接受委托, 对后附的山西蓝焰控股股份有限公司 (以下简称 蓝焰控股 ) 编制的《山西蓝焰控股股份有限公司重大资产重组置入资产

2018 年末减值测试 报告》 (以下简称 减值测试报告 )进行了专项审核.

按照 《太原煤气化股份有限公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司之 业绩补偿协议》的约定编制减值测试报告,并保证其真实性、完整性和准确性, 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据, 是蓝焰控股管理层的责任.我们的责任是在执行审核工 作的基础上,对减值测试报告发表审核意见. 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第

3101 号――历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则, 计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重 大错报获取合理保证.在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重 新计算相关项目金额等我们认为必要的程序.我们相信,我们的审核工作为发表 意见提供了合理的基础. 我们认为, 《山西蓝焰控股股份有限公司重大资产重组置入资产

2018 年末 减值测试报告》 在所有重大方面按照《太原煤气化股份有限公司与山西晋城无烟 煤矿业集团有限责任公司之业绩补偿协议》的约定编制. 本审核报告仅供蓝焰控股按照 《太原煤气化股份有限公司与山西晋城无烟煤 矿业集团有限责任公司之业绩补偿协议》 的约定确定上述重大资产重组置入资产 通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路

8 号院

7 号楼中海地产广场西塔

9 层Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码(Post Code) :100077 电话(Tel) :+86(10)88095588 传真(Fax) :+86(10)88091199

3 山西蓝焰控股股份有限公司 关于重大资产重组置入资产2018年末减值测试报告 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第109 号)的有关规定,山西蓝焰控股股份有限公司(以下简称 蓝焰控股 或 本 公司 )编制了本报告.

一、重大资产重组基本情况

(一)重组方案概述 2016年6月17日本公司、太原煤炭气化(集团)有限责任公司(以下简称 太原 煤气化 )、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司(以下简称 晋煤集团 )共 同签署《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》(以下简称《重大资产重组 协议》,太原煤气化股份有限公司为本公司重大资产重组前名称),约定本公司将 截至2016年1月31日拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利 息外的全部资产和负债(以下简称置出资产)置出,与晋煤集团持有的山西蓝焰煤 层气集团有限责任公司(以下简称 蓝焰煤层气 )100%股权(以下简称置入资产) 等值部分进行资产置换,资产置换差额部分由本公司以非公开发行股份及支付现金 方式向晋煤集团购买, 太原煤气化以其持有的本公司124,620,029股存量股份作为对 价向晋煤集团购买置出资产,同时本公司采取锁价发行方式非公开发行股份募集配 套资金.

(二)交易标的价格确定

1、置出资产 根据中水致远资产评估有限公司出具的《太原煤气化股份有限公司拟实施重大 资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》(中水致远评报字

4 [2016]第4008号),置出资产中除上市公司母公司采矿权外的净资产评估价值为 23,327.68万元. 根据山西大地评估规划勘测有限公司出具的《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉 煤矿采矿权评估报告》(晋大地矿评字[2016]第020号)、《太原煤气化股份有限公 司炉峪口煤矿采矿权评估报告》(晋大地矿评字[2016]第021号)、《太原煤炭气化 (集团) 有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》 (晋大地矿评字[2016]第017号) , 根据上述评估报告,置出资产中的嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为20,465.69万元、炉 峪口煤矿采矿权评估价值为36,586.56万元、东河煤矿采矿权评估价值为5,234.03 万元. 综上,并经交易各方协商确认,本次交易以置出资产合计评估值85,613.96万元 作为置出资产的交易作价.

2、置入资产 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《太原煤气化股份有限公司拟进 行重大资产重组所涉及的置入股权:山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权 益项目评估报告》(中企华评报字(2016)第1117号),本次评估最终选取收益法 估值作为评估结果,即置入资产的评估价值为322,268.17万元. 蓝焰煤层气股东晋煤集团于2016年6月12日作出决定, 同意蓝焰煤层气2015年度 分配现金股利15,000.00万元.该部分现金股利将在置入资产交易作价中扣除. 综上,并经交易各方协商确认,本次交易以置入资产评估值扣除现金股利后的 价值307,268.17万元作为置入资产的交易作价.

(三)发行股份及支付现金购买资产 晋煤集团持有的置入资产超出本公司拥有的置出资产的差额部分(即307,268.17万元-85,613.96万元= 221,654.21万元),由本公司向晋煤集团以发行 股份及支付现金相结合的方式购买,具体方案如下:

1、发行股份购买资产 本公司向晋煤集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的置入资产超出置

5 出资产价值的差额部分,其中以非公开发行股份方式支付171,654.21万元.发行价 格为本公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日前60个交易日本公司的股票交 易均价的90%,即6.53元/股.据此计算,本公司向晋煤集团拟发行股份数量为 262,870,153股(折算股份数量时,不足1股的部分尾数舍5去取整).

2、支付现金购买资产 本公司向晋煤集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的置入资产超出置 出资产的差额部分,其中以现金方式支付50,000万元,于收到募集配套资金后30日 内一次性打入晋煤集团指定的银行账户.

(四)股份转让 本次重大资产重组的置出资产由太原煤气化承接.按照《国有股东转让所持上 市公司股份管理暂行办法》的相关规定,太原煤气化向晋煤集团转让股票的价格以 太原煤气化与晋煤集团签订的《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平 均价格算术平均值的90%确定,即6.87元/股.鉴于置出资产的交易价格为85,613.96 万元,根据6.87元/股的股票转让价格计算,太原煤气化向晋煤集团协议转让其持有 的124,620,029股本公司股份的股票作为承接置出资产的对价, 附随于置出资产的全 部在册职工亦均由太原煤气化接收.

(五)募集配套资金 本公司拟采用锁价方式向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金,募集 资金总额不超过131,711.00万元,且不超过本次交易置入资产交易总金额的100%;

本次非公开发行股份的发行价格为本公司第五届董事会第二十八次临时会议决议公 告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即6.90元/股;

根据募集配套资金 上限和发行价(6.90元/股)计算,本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过 190,885,507股.

(六)重组实施情况 2016年12月23日,中国证监会出具《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西 晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证6监许可[2016]3160号),对本次交易予以核准. 根据沁水县市场和质量监督管理局2016年12月23日出具的《准予变更登记通知 书》(沁市监变字[2016]第925号),晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权转让至本 公司的股东变更工商登记手续已办理完成,本次交易置入资产已完成过户手续. 2016年12月24日,本公司、晋煤集团和太原煤气化签署了《太原煤气化股份有 限公司重大资产重组之资产交割协议》.各方同意并确认以2016年12月24日作为本 次重大资产重组的资产交割日,资产交割日为置出资产及置入资产相关的权利、义 务和风险转移的日期. 本公司向7家特定对象非公开发行人民币普通股190,885,507股,发行价格为 6.90元/股,募集资金总额1,317,109,998.30元,扣除发行费用后,实际募集资金净 额为1,298,011,903.32元. 上述募集资金净额已于2017年3月17日汇入本公司为募集 资金专门开立的银行账户.

二、业绩补偿协议承诺事项

(一)业绩承诺概况 2016年6月17日,本公司与晋煤集团签署《业绩补偿协议》,晋煤集团承诺:若 本次重组于2016年度内实施完毕,蓝焰煤层气2016年度、2017年度及2018年度扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于34,951.95万元、53,230.15 万元、 68,687.21万元;

若本次重组于2017年度内实施完毕, 则蓝焰煤层气2017年度、 2018年度及2019........