PDF《山西蓝焰控股股份有限公司 关于重大资产重组置入资产 2018 ...》

证券代码:000968 证券简称:蓝焰控股 公告编号:2019-010 山西蓝焰控股股份有限公司 关于重大资产重组置入资产

2018 年度 业绩承诺完成情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况 1.重大资产重组方案简介

2016 年6月17 日,山西蓝焰控股股份有限公司(以下简称 公司 ) 、 太原煤炭气化 (集团) 有限责任公司 (以下简称 太原煤气化 ) 、 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司(以下简称 晋煤集团 )共 同签署 《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》 (以下简称 《重 大资产重组协议》 ) , 约定公司将其截至

2016 年1月31 日拥有的除全 部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产 和负债(以下简称 置出资产 )置出,与晋煤集团持有的蓝焰煤层 气100%股权(以下简称 置入资产 )等值部分进行资产置换,资产 置换差额部分由公司以非公开发行股份及支付现金方式向晋煤集团 购买, 太原煤气化以其持有的公司 124,620,029 股存量股份作为对价 向晋煤集团购买置出资产, 同时公司采取锁价发行方式非公开发行股 份募集配套资金. 2.本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2016 年11 月30 日,中国证监会并购重组审核委员会

2016 年第

90 次会议审核通过公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易.

2016 年12 月23 日,中国证券监督管理委员会出具了《关于核 准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公 司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2016]3160 号) ,公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易获得中国证监会核准. 3.本次重大资产重组相关事项实施情况 (1)本次购入资产的过户情况

2016 年12 月23 日,蓝焰煤层气 100%的股权已按照法定方式过 户给公司, 并已在晋城市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续, 标的资产过户手续已全部办理完成,并变更登记至公司名下,公司已 持有蓝焰煤层气 100%股权.2016 年12 月23 日,经瑞华会计师事务 所(特殊普通合伙)验证,出具了《太原煤气化股份有限公司验资报 告》 (瑞华验字[2016]01710008 号)

2016 年12 月24 日,公司与交易对方签署《资产交割确认书》 , 确认自 《资产交割确认书》 签署日 (资产交割日) , 各方同意并确认, 自交割日起,置入资产已过户至公司名下,与置入资产相关的一切权 利及义务已转移至公司,公司享有、控制、经营置入资产及享有和承 担置入资产所代表的一切权利、收益和风险,晋煤集团交付置入资产 的义务已履行完毕.置出资产已全部交付于太原煤气化,太原煤气化 实际控制置出资产, 即与置出资产相关的一切权利及义务将转移至太 原煤气化,太原煤气化享有占有、控制、经营置出资产及享有和承担 置出资产所代表的一切权利、收益和风险(相关资产未完成权属变更 手续不影响上述权利、义务及风险的转移) ,公司交付置出资产的义 务视为履行完毕. 置出资产过户手续的办理不影响太原煤气化自交割 日起享有和承担与置出资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其 相关的风险、义务和责任. (2)本次非公开发行股份的实施情况 根据公司

2016 年第

2 次临时股东大会决议的规定,公司申请通 过发行人民币普通股(A 股)股票 262,870,153 股,增加注册资本人 民币 262,870,153.00 元.经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]3160 号文《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无 烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》 , 公司获准向晋煤集团发行人民币普通股 (A 股) 股票 262,870,153 股购买资产,每股面值

1 元,每股发行价格为人民币 6.53 元,购买 资产总额为 3,072,681,700.00 元,由晋煤集团以其拥有的评估值为 3,072,681,700.00 元的蓝焰煤层气 100%股权作价认购,差额以公司 置出资产评估价值 856,139,600.00 元、 现金 500,000,000.00 元补足.

2016 年12 月30 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理了此次非公开发行股份的登记手续.

二、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况 1.盈利预测的主要指标 根据公司与晋煤集团签署的《业绩补偿协议》 ,晋煤集团承诺: 若本次重组于

2016 年度内实施完毕,蓝焰煤层气

2016 年度、2017 年度及

2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别不低于 34,951.95 万元、53,230.15 万元、68,687.21 万元;

若本 次重组于

2017 年度内实施完毕,则蓝焰煤层气

2017 年度、2018 年 度及

2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 不低于 53,230.15 万元、68,687.21 万元、59,817.02 万元. 2.2018 年度盈利预测的实现情况 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见 的审计报告,蓝焰煤层气

2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润为 71,662.33 万元,业绩承诺为 68,687.21 万元,完 成率为 104.33%,完成了

2018 年度的业绩承诺. 特此公告 山西蓝焰控股股份有限公司董事会

2019 年4月19 日 ........