PDF《北京市中伦（上海）律师事务所 关于吉林省金塔实业（集团）...》

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 北京市中伦(上海)律师事务所 关于吉林省金塔实业(集团)股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 ? 致:吉林省金塔实业(集团)股份有限公司 根据吉林省金塔实业(集团)股份有限公司(以下简称 公司 或 金塔股份 ) 与北京市中伦(上海)律师事务所(以下简称 本所 )签订的《聘请律师合同》 , 本所接受金塔股份的委托,担任金塔股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让(以下简称 本次挂牌 )项目的特聘专项法律顾问.

? 本所根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) 、 《中华人民共和国 证券法》 (以下简称《证券法》 ) 、 《非上市公众公司监督管理办法》 、 《全国中小企业 股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称《业务规则》 ) 、 《全国中小企业股份转让 系统有限责任公司管理暂行办法》 (以下简称《管理办法》 )等有关法律、法规及规 范性文件的规定,就本次挂牌所涉有关事宜出具本法律意见书.? 为出具本法律意见书,本所律师声明如下事项:?

一、本所及本所经办律师依据《公司法》 、 《业务规则》 、 《管理办法》 、 《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.? 北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书

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二、本所仅就与金塔股份本次挂牌有关法律问题发表意见,而不对有关会计、 审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关会计报 告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述,并不意味 着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证.?

三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该 等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据.?

四、本法律意见书的出具已经得到金塔股份如下保证:?

(一)金塔股份已经提供了本所为出具本法律意见书所要求金塔股份提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明.?

(二)金塔股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与正本或原件一致和 相符.?

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及本 所经办律师依据有关政府部门、金塔股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律 意见.?

六、本所同意将本法律意见书作为金塔股份本次挂牌所必备的法律文件,随同 其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.?

七、 本所同意金塔股份按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求, 部分或全部引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认.?

八、本法律意见书仅供金塔股份为本次挂牌之目的使用,非经本所书面同意, 不得用作任何其他目的.? 基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和全国中小企业股 份转让系统有限责任公司的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神,出具法律意见如下. 北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书

3 目录释义.4 正文.6

一、本次挂牌的批准和授权.6

二、公司本次挂牌的主体资格.7

三、本次挂牌的实质条件.7

四、公司的设立.9

五、公司的独立性.12

六、 发起人、股东和实际控制人

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七、公司的股权结构(股本)及演变.21

八、公司业务.48

九、 关联交易及同业竞争.52

十、 公司的主要财产.58 十

一、公司的重大债权债务.70 十

二、公司重大资产变化及收购兼并.78 十

三、公司章程的制定与修改.79 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.79 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.87 十

六、公司的税务、政府补贴及财政拨款.94 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.96 十

八、诉讼、仲裁或行政处罚.98 十

九、劳动用工、劳动保护和社会保险.98 二

十、推荐机构.99 二十

一、本次挂牌的总体结论性意见.99 北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书

4 释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:? 本所 或 本所律 师 指 北京市中伦(上海)律师事务所及其经办律师 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 全国股份转让系 统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 金塔股份 或 公司 指 吉林省金塔实业(集团)股份有限公司 《发起人协议》 指 《吉林省金塔实业(集团)股份有限公司发起人协 议》 《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理 暂行办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《决定》 指 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问 题的决定》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 (1993 年12 月29 日第 八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通 过,业经

1999 年12 月25 日第一次修正、2004 年8月28 日第二次修正、2005 年10 月27 日全面修 订后于

2006 年1月1日起施行以及

2013 年12 月28 日修正后于

2014 年3月1日起施行的最新版本) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 金塔有限 指 洮南市北方金塔实业有限责任公司 金塔科贸 指 吉林省金塔科贸有限公司 金塔生产资料 指 洮南市金塔农业生产资料有限公司 金塔生物科技 指 洮南市金塔生物科技有限公司 北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书

5 金塔食品 指 洮南市金塔食品有限公司 金塔龙港 指 洮南市金塔龙港包装印刷有限公司 内蒙古金塔 指 内蒙古金塔生物科技有限公司 湘财证券 或 主 办券商 指 湘财证券股份有限公司 兴华会计师事务 所 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 元 、 万元 指 人民币元、人民币万元 中国 指 中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书

6 正文

一、本次挂牌的批准和授权

(一)2015 年3月9日,公司召开第二届董事会第二次会议,会议通过《关 于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》及《关于授 权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的 议案》 , 并决定将上述议案提请公司于

2015 年3月29 日召开的

2014 年度股东大会 审议.经本所律师核查,公司董事会于

2015 年3月9日向公司全体股东发出了召 开2014 年度股东大会的通知.

(二)2015 年3月29 日,公司召开

2014 年度股东大会,会议审议通过《关 于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》及《关于授 权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的 议案》 .本次股东大会授权公司董事会办理公司本次挂牌的具体内容如下: 1.办理本次挂牌并公开转让向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案 的相关事宜;

2.批准、签署与本次申报挂牌相关的文件、合同;

3.聘请参与本次申报挂牌的中介机构并决定其专业服务费用;

4.办理公司章程中的有关条款修改、工商变更登记等事宜;

5.办理与本次挂牌并公开转让相关的其他一切事宜;

6.授权期限为自股东大会审议批准之日起一年内有效. 本所律师核查后认为,公司

2014 年度股东大会的召集、召开方式、与会股东 资格、表决方式及决议内容,符合《公司法》等我国现行法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定.公司

2014 年度股东大会已经依法定程序合法有效地做 出了批准本次挂牌的决议,该决议的形式、内容合法有效;

公司

2014 年度股东大 会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权程序合法,授权范围明确具体,合法有 效. 本所律师认为,公司本次挂牌业已获得公司股东大会的批准和授权,公司本次 挂牌事宜尚待全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见.? ? 北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书

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二、公司本次挂牌的主体资格

(一)公司依法设立 公司的前身为金塔有限.金塔有限成立于

2004 年7月27 日,依法取得了洮南 市工商行政管理局下发的《企业法人营业执照》 (注册号:2208812990109) .金塔 有限的住所为团结西路 1686-1 号,法定代表人为杨茂义,企业类型为自然人出资 有限责任公司,经营范围为辣椒购销及其深加工,杂粮杂豆购销及其深加工,营业 期限自

2004 年7月27 日至

2024 年7月27 日. 公司系由金塔有限整体变更设立的股份有限公司, 并取得 《企业法人营业执照》 (注册号:220881000002668) . (整体变更过程请详见本法律意见书之

四、公司 的设立 ) . 公司的营业期限至

2050 年11 月22 日;

公司注册资本(实收资本)为15,267 万元;

住所为洮南经济开发区兴业路

1969 号(经营场所广昌西路

1798 号、1999 号、团结西路 1686-1 号) ;

法定代表人为杨茂义;

经营范围为:辣椒购销及其深加 工,杂粮杂豆购销及其深加工;

经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家 限定经营或禁止出口的商品除外) ;

经营本企业生产科研所需的原辅材料,机械设 备,仪器仪表,零配件及相关技术的进口业务(国家限定经营或禁止进口的商品除 外) ;

经营本企业的进料加工和 三来一补 业务;

种苗、农膜、杂粮、杂豆、蔬 菜瓜类种子购销;

运输、房地产开发;

种植、养殖;

辣椒红色素、辣椒精生产销售.

(二)公司有效存续 根据........