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股票简称: 沙隆达A 沙隆达B 股票代码:

000553 200553 湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 独立财务顾问 二一二年五月 湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案

2 董事会声明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份购买资产暨关联交易预 案内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本 次预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任.

本次重大资产重组标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成, 本 预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、 评估.相关数据将在关于本次交易方案决议的董事会审议后予以披露. 本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的 批准或核准.中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事 项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质 性判断或保证. 本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化由公司负责;

因本次重大 资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责.投资者在评价公司本次重大资产 重组时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本 预案披露的各项风险因素.投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票 经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问. 湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案

3 交易对方承诺 根据相关规定, 本次交易对方农化总公司就其对本次重大资产重组提供的所 有相关信息,保证并承诺: 本公司所提供信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏;

本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任. 湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案

4 重大事项提示 沙隆达于

2012 年5月2日召开的第六届董事会第十二次会议通过《湖北沙 隆达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 (以下简称 本次重组预 案 或 重组预案 ) .

一、本次交易方案概述

(一)发行股份购买资产 沙隆达以非公开发行股份的方式购买农化总公司持有的江苏安邦 80.93%股权、江苏淮化 70%股权.

(二)发行股份募集配套资金 沙隆达通过询价的方式向符合条件的不超过

10 名(含10 名)特定投资者非 公开发行股份募集配套资金, 金额不超过本次交易总金额的 25%. 配套融资所募 集资金拟用于加强本次并购重组整合和补充流动资金. 通过本次重大资产重组,沙隆达将减少农化资产的同业竞争问题,规范关联 交易.同时,农化资产的注入使沙隆达资产规模和资产质量得到大幅提高,将有 效应对行业波动,增强风险抵抗能力,可持续发展能力得到显著提升.

二、本次交易标的预估值 本次交易标的江苏安邦 80.93%股权、江苏淮化 70%股权预估值合计为 7.17 亿元. 上述标的资产的审计和评估工作正在进行中,本公司将在相关审计、评估、 及盈利预测完成后再次召开董事会,编制并披露《湖北沙隆达股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 》 .本次重大资产重组涉及的相关资产经 具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后,相关资产的财 务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露.

三、本次交易非公开发行股份的发行价格及发行数量 向农化总公司发行股份购买资产发行价格为定价基准日前

20 个交易日公司 A 股股票交易均价(交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前

20 个交易日 公司股票交易均价=决议公告日前

20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前

20 个交易日公司股票交易总量) .本次重大资产重组涉及的非公开发行股份的价 格定价基准日为沙隆达第六届董事会第十二次会议决议公告日,定价基准日前 湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案

5 20 个交易日公司 A 股股票交易均价为 5.43 元/股. 向符合条件的不超过

10 名(含10 名)特定投资者非公开发行股份募集配套 资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日沙隆达 A 股股票交易均价, 即5.43 元/股.最终发行价格将由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确 定. 本次重大资产重组涉及的非公开发行股份的最终发行价格或定价原则尚须 经本公司股东大会批准.在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,本公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及深圳 证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整. 本次交易的标的资产预估值合计约为 7.17 亿元,向符合条件的不超过

10 名 (含

10 名)特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过本次交易总金 额的 25%.按照上述发行价格,本次向农化总公司发行股份数量约为 13,196.67 万股,向符合条件的不超过

10 名(含10 名)特定投资者的发行股份数量约为 4,398.89 万股.最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据,由本公司董事会提 请股东大会审议批准确定.

四、本次交易的董事会和股东大会表决 由于本次交易中发行股份购买资产的交易对象为本公司关联方农化总公司, 根据深交所《上市规则》关于关联交易的规定,本次交易构成关联交易.有关关 联方在董事会及股东大会上将回避表决, 以充分保护全体股东尤其是中小股东的 利益.

五、本次交易发行股份锁定期的安排 农化总公司承诺所认购沙隆达本次发行的股份, 自股份上市之日起三十六个 月内不转让(根据相关法规,同一实际控制人控制下不同主体之间转让除外, 如 在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份, 受让方或实际控制 人仍应当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务) ,之后按中国证监会及深圳 证券交易所的相关规定执行. 其他特定投资者以现金认购的股份自股份上市之日起十二个月内不转让.

六、本次交易涉及的主要风险因素

(一)本次交易的审批风险 本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公 湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案

6 司股东大会的批准;

根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项 的通知》 ,国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过 后, 国有股东应当按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机 构审核;

根据《重大重组管理办法》 ,本次交易须经中国证监会核准;

根据《上 市公司收购管理办法》 (2012 年修订) ,需要上市公司召开股东大会,由非关联 股东作出决议,批准本次发行股份购买资产事宜,且同意农化总公司免于发出要 约. 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核 准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性.

(二)本次交易标的资产估值风险 本次交易标的资产在

2011 年12 月31 日的预估值约为 71,657.94 万元, 预估 增值 36,243.46 万元,增值率为 102.34%.本公司提醒投资者关注标的资产估值 风险,以及由于标的资产部分所属资产尚未取得产权证明,存在影响标的资产估 值的风险.此外,由于本次交易价以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资 产的评估值为依据确定,而相关评估工作尚未完成,因此,本公司提醒投资者, 最终的交易价格可能与上述交易价格存在一定差异.

(三)本次交易标的资产的预估值、盈利预测与最终结果存在差异的风险 本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对拟购买 资产进行预审计、预评估和盈利预测的审核工作.相关资产经审计的财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露.届时, 本 公司将另行召开董事会批准本........