PDF《持续关连交易》

阁下如对本通函任何内容或需采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的持牌证券商、银行经理、 律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下的华电国际电力股份有限公司 ( 「本公司」 ) 的股份全部售出或转让,应立即将本通 函、代理人委任表格及回条 (已於二零一八年十一月十二日寄发) 交予买主或承让人,或经手买卖 或转让的银行、持牌证券商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等 内容而引致的任何损失承担任何责任. 中国 持续关连交易 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 董事会函件载於本通函第1至18页.独立董事委员会函件载於本通函第19至20页.独立财务顾问 函件 (当中载有向独立董事委员会及独立股东提供的意见) 载於本通函第21至50页. 本公司将於二零一八年十二月二十七日 (星期四) 下午二时三十分在中国北京市西城区宣武门内大 街4号华滨国际大酒店举行的临时股东大会的通告已於二零一八年十一月十二日寄发予股东,并 载於本通函第56至59页. 如 阁下为符合资格并有意出席临时股东大会的股东,则须按於二零一八年十一月十二日寄发的 回条上印列的指示填妥回条,并於二零一八年十二月六日 (星期四) 或之前交回.有意委任代理人 出席临时股东大会的股东,须按於二零一八年十一月十二日寄发的代理人委任表格上印列的指示 填妥表格,并最迟须於临时股东大会或其任何续会 (视乎情况而定) 指定举行时间二十四小时前交 回.填妥及交回代理人委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席临时股东大会,并於会上投票. 二零一八年十一月二十八日 C i C 页次 释义 ii 董事会函件.1 独立董事委员会函件

19 嘉林资本函件

21 附录一 - 一般资料

51 临时股东大会通告

56 C ii C 於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「联系人」 指 具有适用於本公司的香港上市规则所赋予的涵义;

「董事会」 指 本公司董事会;

「银保监会」 指 中国银行保险监督管理委员会;

「中国华电」 指 中国华电集团有限公司,一家中国国有全资企业及本公司的 控股股东,及就文义所指,即中国华电及其附属公司,以及 由中国华电直接或间接持有其30%或以上股权的公司;

「本公司」 指 华电国际电力股份有限公司,一间於中国注册成立的中外合 资股份有限公司,其H股及A股分别於香港联交所及上海证 券交易所上市;

「关连人士」 指 具有适用於本公司的香港上市规则所赋予的涵义;

「控股股东」 指 具有适用於本公司的香港上市规则所赋予的涵义;

「董事」 指 本公司董事;

「临时股东大会」 指 本公司拟召开的临时股东大会,旨在审议及批准 (其中包括) 建议燃料、设备及服务采购 (供应) 框架协议项下的持续关连 交易及建议金融服务框架协议项下涉及提供存款服务的交 易,以及相关建议年度上限及最高日均存款余额;

C iii C 「现有金融服务协议」 指 华电财务与本公司於二零一七年十一月九日订立的金融服务 协议,内容有关由华电财务提供金融服务,其主要条款已於 本公司日期为二零一七年十一月九日的公告及其日期为二零 一七年十二月五日的通函内披露;

「现有燃料、设备及服务 采购 (供应) 框架协议」 指 中国华电与本公司於二零一七年十一月九日订立的采购 (供应) 燃料、设备及服务框架协议,内容有关中国华电与本集 团互相供应燃料及提供产品及服务,其主要条款已於本公司 日期为二零一七年十一月九日的公告及其日期为二零一七年 十二月五日的通函内披露;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则;

「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「华电财务」 指 中国华电集团财务有限公司,一间於中国成立的有限责任公 司;

「独立董事委员会」 指 获委任以根愀凵鲜泄嬖蚬娑徒ㄒ槿剂稀⑸璞讣胺癫 购 (供应) 框架协议、建议金融服务框架协议及相关事项向独 立股东提供意见的董事会独立委员会;

「独立财务顾问」 或 「嘉林资本」 指 嘉林资本有限公司,为独立财务顾问,就建议燃料、设备及 服务采购 (供应) 框架协议项下拟进行的交易及建议金融服务 框架协议项下的存款服务向独立董事委员会及独立股东提出 意见;

C iv C 「独立股东」 指 根愀凵鲜泄嬖,毋须就批准建议燃料、设备及服务采购 (供应) 框架协议、其项下的持续关连交易及其各自的建议年 度上限的决议案,以及建议金融服务框架协议项下之存款服 务及最高日均存款余额的决议案放弃投票的股东;

「最后实际可行日期」 指 二零一八年十一月二十二日,即本通函付印前就确定当中所 载若干资料之最后实际可行日期;

「杂项及相关服务」 指 具有本通函董事会函件第II节所赋予的涵义;

「中国人民银行」 指 中国人民银行;

「中国」 指 中华人民共和国;

「建议金融服务框架协议」 指 华电财务与本公司於二零一八年十一月二日订立的金融服务 框架协议,内容有关华电财务提供金融服务;

「建议燃料、设备及服务 采购 (供应) 框架协议」 指 中国华电与本公司於二零一八年十一月二日订立的采购 (供应) 燃料、设备及服务框架协议,内容有关中国华电与本集团 互相供应燃料及提供产品及服务;

「人民币」 指 人民币,中国法定货币;

「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 (经不时修订、补充或以其 他方式修改) ;

「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的股份;

「股东」 指 本公司股东;

及「%」 指 百分比. * 仅供识别 C

1 C 中国 董事: 办公地址: 赵建国 (董事长,非执行董事) 中国北京市 陈斌(副董事长,执行董事) 西城区 倪守民 (副董事长、非执行董事) 宣武门内大街2号 田洪宝 (执行董事) 苟伟(非执行董事) 香港营业地址: 褚玉(非执行董事) 香港 王晓渤 (非执行董事) 铜锣湾 丁慧平 (独立非执行董事) 勿地臣街1号 王大树 (独立非执行董事) 时代广场 王传顺 (独立非执行董事) 二座36楼 宗文龙 (独立非执行董事) 敬启者: 持续关连交易 I. 背景 兹提述本公司日期为二零一八年十一月二日的公告,内容有关持续关连交易. C

2 C 本通函旨在就将於临时股东大会提呈的有关下述事项的决议案向股东提供资料,以便股东 就如何於临时股东大会上表决作出知情决定: (i) 建议燃料、设备及服务采购 (供应) 框架协议项下的持续关连交易及其各自建议年度上 限;

及(ii) 建议金融服务框架协议项下有关华电财务向本集团提供存款服务的持续关连交易, 以及本集团於华电财务存款的最高日均存款余额. II. 与中国华电订立之建议燃料、设备及服务采购 (供应) 框架协议 1. 主要条款 建议燃料、设备及服务采购 (供应) 框架协议的主要条款载列如下: 日期: 二零一八年十一月二日 订约方: 本公司;

及 中国华电 期限: 自二零一九年一月一日起至二零一九年十二月三十一日 止,为期一(1)年 交易: 中国华电向本集团提供的产品及服务 (1) 由中国华电向本集团供应燃料;

C

3 C (2) 中国华电向本集团提供工程设备 (包括但不限於变频 器、中水系统、脱硫系统等) 、系统、产品、工程承 包项目及环保系统改造项目;

(3) 中国华电向本集团提供物资采购服务和杂项及相关 服务,包括: (i) 与电厂机组生产经营有关的服务,主要包括 检修维护服务、机组调试和技术改造等技术 服务以及其他与生产经营有关的服务;

(ii) 资本运作中所需金融代理服务及产权交易中 介服务;

(iii) 清洁能源项目发展和运营所需的CDM注册服 务;

(iv) 本集团运营和项目发展所需相关指标 (诸如发 电权指标和 「上大压小」 的小机组关停指标) 服务;

(v) 本公司总部租赁的华电大厦办公楼所需物业 管理服务等 (以上(i)至(v)项,统称为 「杂项及 相关服务」 ) ;

及C4C本集团向中国华电提供的产品及服务 (1) 本集团向中国华电供应燃料;

(2) 本集团向中国华电提供电厂机组检修维护、替代发 电及相关指标服务等服务. 定价原则及内部程序: 建议燃料、设备及服务采购 (供应) 框架协议项下交易的代 价,将由订约方同意及确认,并根笔笔谐〖鄹窦扒 况,及公平交易原则进行磋商及决定.本公司已采纳适当 的内部程序以确保(i)就涉及中国华电向本集团提供产品及 服务的交易而言,该等交易的条款将属公平合理,且对本 集团而言不逊於独立第三方所提供的条款;

及(ii)就涉及 本集团向中国华电提供产品及服务的交易而言,该等交易 的条款将属公平合理,且对中国华电而言不优於向独立第 三方提供的条款. 相互供应燃料 实际操作时,买卖煤炭时的市场价格一般根⒊霾晒憾 单时的当地现货市场价格厘定.当地现货市场价格一般参 考以下原则厘定: (1) 两名或以上独立大型中国煤炭企业的有关报价;

及C5C(2) 倘并无有关报价,煤炭价格须参考若干独立煤炭价 格指数厘定,包括 (但不限於) 环渤海动力煤价格指 数.该指数在秦皇岛煤炭网(http://www.cqcoal.com) 及中国煤炭资源网(http://www.sxcoal.com)等煤炭 行业网站公布.根曳⒄购透母镂被犰抖 一零年发布的 《关於开展环渤海动力煤价格指数试 运行工作的通知》 ,环........