PDF《Disclosure》

上市公司名称:芜湖港储运股份有限公司 股票上市地点: 上海证券交易所 股票简称: 芜湖港 股票代码:

600575 信息披露义务人名称: 淮南矿业( 集团) 有限责任公司 信息披露义务人住所: 淮南市洞山 通讯地址: 安徽省淮南市田家庵区洞山中路1号 邮政编码:

232000 信息披露Disclosure D84 2012年3月28 日 星期三 芜湖港储运股份有限公司详式权益变动报告书 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

一、本报告书系淮南矿业( 集团)有限责任公司依据《 中华人民共和国公司法》、《 中华人民共和国证券 法》、《 上市公司收购管理办法》、《 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第

15 号―权益变动报告书》、 《 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第

16 号―上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规 范性文件编制本报告书.

二、依据《 中华人民共和国证券法》、《 上市公司收购管理办法》、《 公开发行证券公司信息披露内容与格式 准则第

15 号―权益变动报告书》、《 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第

16 号―上市公司收购报 告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在芜湖港储运股份有限公司中拥有权益的股份变动 情况. 截止本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加 或减少其在芜湖港储运股份有限公司中拥有权益的股份.

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程 或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的. 除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明.

第一节 释义除非文义另有说明,以下简称含义在本报告书中的含义如下: 淮南矿业、 信息披露义务人、 本信息披露义务 人、本公司 指 淮南矿业( 集团) 有限责任公司 芜湖港、上市公司 指 芜湖港储运股份有限公司 铁运公司 指 淮矿铁路运输有限责任公司 物流公司 指 淮矿现代物流有限责任公司 本次交易 指 芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份,淮南矿业( 集团) 有限责任公司以现金全额认购 本报告书、本权益变动报告书 指《芜湖港储运股份有限公司详式权益变动报告书》 本协议、《 股份认购协议》 指《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份认购协议》 《 证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《 收购办法》 指《上市公司收购管理办法》 《 准则15号》 指《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号―权益 变动报告书》 《 准则16号》 指《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号―上市 公司收购报告书》 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元指人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况 公司名称:淮南矿业( 集团)有限责任公司 注册地址:淮南市洞山 通讯地址:淮南市田家庵区洞山中路

1 号 法定代表人:王源 公司类型:其他有限责任公司 注册资本:1,952,156.49 万元 营业执照注册号:340400000024302 税务登记证号:340402150230004 经营期限:永久存续 联系人:席昆 联系

电话:0554―7622438 经营范围:煤炭开采与销售,洗煤,选煤,机械加工,火力发电,瓦斯气综合利用( 限分支经营),工矿设备 及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保 温材料、炉料的购销,成品油零售、炉灰、炉渣销售,废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工,矿井 建设,土建安装,筑路工程,工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包,工程注浆加固、结构加强、注浆 封堵水,钻探工程、水利水电工程施工,压力管道安装,

一、二类压力容器、非标设备、构件制造,线路安装及维 护,锅炉安装,铁路运输,公路运输,汽车修理,机械维修,仪器仪表校验,电器实验,物流方案规划设计,物流 专业人才培训,物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务,住宿,餐饮服务,烟酒、日用百 货、五金交电、文化用品零售,转供电,房地产租赁、设备租赁,房地产开发,种植、养殖,本企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务.煤矸石销售,设计、制作、发布、代理国内广告,有线 电视器材销售,有线电视调试、安装. ( 以上涉及前置审批的,由分支机构经营)

二、信息披露义务人产权及其控制关系 ( 一)信息披露义务人的产权结构图 淮南矿业的控股股东和实际控制人均为安徽省国资委,其产权及控制关系如下: 安徽省国资委为安徽省人民政府直属正厅级特设机构, 安徽省政府授权安徽省国资委代表省政府履行 国有资产出资人职责. 根据安徽省委决定,安徽省国资委成立党委,履行安徽省委规定的职责,安徽省国资委 的监管范围是省属经营性国有资产. ( 二)主要控股企业简介 截至

2011 年6月30 日,淮南矿业主要控股企业情况如下: 企业名称 持股比例( %) 注册资本 ( 万元) 主营业务 淮南矿业集团电力有限责任 公司

100 85,456.65 火力发电与低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设 和生产经营,炉渣、炉灰销售,供热、供汽. 淮矿地产有限责任公司

100 400,000.00 房地产开发( 凭资质经营) ,生态环境开发,土地开 发,房地产销售、租赁及中介服务等. 宁波大榭开发区诚信贸易有 限公司

100 500.00 混煤、精煤的批发及销售( 凭许可证经营) . 淮南煤矿勘察设计院

100 300.00 矿山工程、土木建筑勘察设计、工程地质、水文地质 勘查、工程测量、工程设计技术开发及项目承包. 淮南矿业集团商品检测检验 有限公司

100 312.00 矿用设备、产品的检测检验,技术咨询及服务. 上海诚麟煤炭销售有限公司

100 800.00 煤炭批发经营. 上海淮矿资产管理有限公司

100 60,000.00 资产管理,股权投资,股权投资管理,实业投资等. 淮南矿业集团( 芜湖)煤炭储 配有限责任公司

100 20,000.00 煤炭存储,配煤加工. 淮矿电力燃料有限责任公司

100 30,000.00 煤炭及副产品销售、煤炭进出口贸易、煤炭加工、配煤、批发、销售( 有效期至

2014 年06 月30 日) . 淮矿西部煤矿投资管理有限 公司

100 50,000.00 对煤炭业、电力、铁路行业的投资;

资产管理与咨询. 内蒙古长青煤炭经销有限公 司100 1,000.00 煤炭销售( 煤炭经营资格证有效期限至

2013 年4月30 日) . 淮南矿业集团兴科计量技术 服务有限责任公司

100 100.96 测绘仪器、矿山安全仪表、温度砝码及压力检定技术 咨询服务;

电学、通风仪器、工程质量、建材、矿用产 品检测技术咨询服务. 淮南矿业集团财务有限公司 91.50 100,000.00 对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关 的咨询、代理业务;

经批准的保险代理业务;

从事同 业拆借等. 平安煤矿瓦斯治理国家工程 研究中心有限责任公司 90.91 11,000.00 煤矿瓦斯治理与利用,煤矿地质勘探及水文地质、采矿、矿山建设、矿山安全、环保、地下工程方面的技术 开发、咨询、转让. 鄂尔多斯市华兴能源有限责 任公司 70.00 90,000.00 对煤炭及其他能源开发利用进行投资;

煤矿机械及 配件销售.( 法律、行政法规、国务院决定规定应经许 可的,未获许可不得生产经营)

三、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况 ( 一)主营业务情况 淮南矿业目前的资产构成和收入主要来源于煤炭行业. 淮南矿业所在的淮南矿区位于华东腹地,是我国 黄河以南最大的整装煤田.矿区内主要以气煤和焦煤为主,煤质优良,是优质的动力用煤和炼焦用煤.矿区紧 靠经济发达但能源相对缺乏的 长三角 地区,区位好、运距近、运费低,淮南矿业已经确立了在华东煤炭市场 的龙头地位. 根据

2004 年10 月经国家发改委批准的《 淮南潘谢矿区总体开发规划》,淮南潘谢矿区获准资源量

285 亿吨,被列为全国

13 个大型煤炭生产基地和

6 个煤电基地之一. 按照规划,淮南矿业

2015 年将成为煤炭产量 达到 1.3-1.5 亿吨、电厂装机容量突破 1,500 万千瓦的特大型能源集团,在全国同行业中居领先地位. ( 二)最近三年财务状况 根据北京华普天健会计师事务所( 北京)有限公司出具的审计报告,淮南矿业最近三年主要财务数据如 下( 合并报表数据): 单位:元项目2010年12 月31 日2009年12 月31 日2008年12 月31 日 总资产 102,719,691,689.41 74,467,702,799.11 61,604,749,758.91 净资产 31,638,146,890.84 16,110,542,847.73 10,847,656,489.99 资产负债率 69.20% 78.37% 82.39% 项目2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 51,506,796,306.42 35,243,214,089.51 28,246,574,343.87 主营业务收入 50,904,830,353.69 34,592,301,846.10 26,234,477,084.88 净利润 1,156,348,236.74 584,425,412.68 1,021,770,355.70 归属于母公司所有者的净利润 942,527,240.70 415,716,059.36 720,496,923.09 净资产收益率 3.65% 3.63% 9.42%

四、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况 淮南矿业的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表: 姓名职务国籍 长期 居住地 是否取得其他国家或地 区居留权 王源董事长、党委书记 中国 淮南 否 孔祥喜 副董事长、总经理、党委副书记 中国 淮南 否 王吉平 党委副书记、工会主席、监事 中国 淮南 否袁亮董事、副总经理、党委委员 中国 淮南 否 方良才 常务副总经理、总工程师、党委委员 中国 淮南 否 鲍焕祥 董事、副总经理 中国 淮南 否赵干副总经理、党委委员 中国 淮南 否 章立清 副总经理、党委委员 中国 淮南 否杨林副总经理、党委委员 中国 淮南 否 程功林 副总经理 中国 淮南 否 黄乃斌 副总经理 中国 淮南 否 单永英 总法律顾问 中国 淮南 否 孔令昌 董事 中国 淮南 否注:因孔令昌涉嫌受贿、贪污犯罪,根据安徽省国资委《 关于免去孔令昌职务的通知》( 皖国资企干[ 2011]

108 号),安徽省国资委决定免去孔令昌的淮南矿业董事职务;

根据中共安徽省国资委委员会《 关于免去孔令 昌职务的通知》( 皖国资党发[ 2011]42 号),安徽省国资委党委决定免去孔令昌的淮南矿业党委副书记、委员, 纪委书记、委员职务. 截至本报告书签署日,淮南矿业原董事孔令昌涉嫌职务犯罪的行为,系其个人行为,与证券市场无关. 除 上述情况外,信息披露义务人上述人员在最近五年内未受过行政处罚( 与证券市场明显无关的除外)、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.

五、信息披露义务人受到的处罚、诉讼和仲裁情况 截至本报告书签署日,淮南矿业最近五年内未受过行政处罚( 与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚, 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况.

六、信息披露义务人在其他上市公司中拥有权益的情况 截至本报告书签署日,除拥有芜湖港权益外,淮南矿业不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5%的情况.

第三节 本次交易目的及决定

一、本次交易的目的 ( 一)支持上市公司发展,提高抗风险能力

2010 年,淮南矿业将下属的物流公司和铁运公司 100%股权注入上市公司,使芜湖港在原有港口装卸中 转业务的基础上,获得了完整的铁路运输业务和物流业务,形成了相互协调、优势互补的集港口装卸、仓储、 运输、贸易为一体的现代物流业务体系. 重大资产重组完成后,上市公司的营业收入和盈利能力显著提高. 芜湖港及物流公司的资产负债率一直保持在较高水平,随着近年来银行贷款利率的大幅提高,芜湖港及 物流公司的财务费用呈现出明显上升趋势,侵蚀了上市公司的部分利润,限制了上市公司的进一步发展. 本 次非公开发行,淮南矿业将以现金方式全额认购芜湖港发行的股份,募集资金将用于补充芜湖港及........