PDF《深圳市长亮科技股份有限公司》

证券代码:300348 证券简称:长亮科技 公告编号:2019-033 深圳市长亮科技股份有限公司 关于确认公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常 关联交易计划的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

特别风险提示

1、本次日常关联交易需提交股东大会审议.

2、公司与关联方发生的日常关联交易遵循了市场定价原则,不会对公司未 来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依赖,也不会影响上 市公司的独立性.

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

1、2019 年4月12 日,公司召开第三届董事会第三十一次会议暨

2018 年年 度董事会和第三届监事会第二十二次会议暨

2018 年年度监事会, 审议通过了 《关 于确认公司 2018年度日常关联交易情况及 2019年度日常关联交易计划的议案》 , 同意公司在

2019 年度与深圳市趣投保科技有限公司(以下简称"趣投保" ) 、深 圳市银户通科技有限公司(以下简称"银户通" )和上海明大保险经纪有限公司 (以下简称"上海明大" )等关联方在软件开发和技术服务、房屋租赁等方面产 生日常关联交易,总金额不超过

376 万元.

2、关联方王长春先生已回避表决,公司独立董事发表了同意的事前认可意 见和独立意见.

3、本次关联交易尚须获得公司股东大会批准,关联股东王长春先生需回避 表决.

(二)2019 年度预计日常关联交易类别和金额 关联交易类 别 关联人 关联交易内 容 关联交易定 价原则 合同签订金 额或预计金 额 截至披露日已 发生金额 上年发生 金额 向关联方出 售商品、提供 劳务 银户通 软件开发/技 术服务 市场价格

260 0 418.95 趣投保 软件开发/技 术服务 市场价格

91 0 162.00 向关联方租 赁房屋及配 套服务 银户通 房屋租赁 市场价格

10 3.38

0 上海明大 房屋租赁 市场价格

15 5.14

0 小计

376 8.52 580.95

(三)2018 年度日常关联交易实际发生情况

2018 年6月26 日,公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会 第十八次会议,分别审议通过了《关于公司

2018 年日常关联交易预计的议案》 , 同意公司 2018年度与上述关联方发生日常关联交易, 总金额不超过 1,193万元. 截至

2018 年12 月31 日,公司日常关联交易实际发生金额为 583.94 万元,在年 度预计总金额范围之内.具体情况如下: 关联交易 类别 关联人 关联交易内 容 实际发生 金额(万元) 预计金额 (万元) 实际发生金额占同类业务比例(%) 实际发生金 额与预计金 额差异(%) 披露日期及索引 向关联方 出售商 品、提供 劳务 趣投保 软件开发/ 技术服务 418.95

460 0.42% 8.92%

2018 年6月27 日http://www.cni nfo.com.cn/new /disclosure/de tail?plate=szs e&stockCode=30 0348&announcem entId=12050996 48&announcemen tTime=2018-06-

27 17:53 银户通 软件开发/ 技术服务 162.00

670 0.16% 75.82% 向关联方 租赁房屋 及配套服 务 趣投保 房屋租赁 2.99

3 99.67% 0.33% 银户通 房屋租赁

0 48 0% 100% 上海明大 房屋租赁

0 12 0% 100% 小计 - 583.94 1,193 - 51.05%

二、关联人介绍和关联关系

(一)深圳市趣投保科技有限公司

1、公司名称:深圳市趣投保科技有限公司

2、住所地:深圳市前海深港合作区前海一路

1 号A栋201 室(入驻深圳市 前海商务秘书有限公司)

3、公司类型:有限责任公司

4、法定代表人:陆竞

5、注册资本:人民币 3,000 万元

6、经营范围:从事计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务;

网络工程;

计算机系统集成;

计算机服务;

从事广告业务;

图文 设计制作. (以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制 的项目须取得许可后方可经营)互联网信息服务.

7、财务情况 截至

2019 年2月28 日, 趣投保的总资产 338.06 万元、 净资产 328.13 万元、 主营业务收入 0.67 万元、净利润-78.01 万元. (以上财务数据未经审计)

8、由于本公司董事长王长春先生持有趣投保 60%的股份,为趣投保实际控 制人,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3 规定的情形,趣投 保为本公司的关联法人.

9、趣投保依法存续经营,日常交易中具备正常履约能力.

(二)深圳市银户通科技有限公司

1、公司名称:深圳市银户通科技有限公司

2、住所地:深圳市前海深港合作区前湾一路

1 号A栋201 室(入驻深圳市 前海商务秘书有限公司)

3、公司类型:有限责任公司

4、法定代表人:李宏广

5、注册资本:人民币 5,000 万元

6、经营范围:从事计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务;

网络工程;

计算机系统集成;

计算机服务;

从事广告业务;

图文 设计制作. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)互联 网信息服务.经营电信业务.

7、财务情况 截至

2019 年2月28 日, 银户通的总资产 294.08 万元、 净资产 282.59 万元、 主营业务收入

0 万元、净利润-140.05 万元. (以上财务数据未经审计)

8、由于公司董事长王长春先生将持有银户通 60%的股份,为银户通实际控 制人,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3 规定的情形,银户 通为本公司的关联法人.

9、银户通依法存续经营,日常交易中具备正常履约能力.

(三)上海明大保险经纪有限公司

1、公司名称:上海明大保险经纪有限公司

2、住所地:中国(上海)自由贸易试验区浦电路

438 号1206 室

3、公司类型:有限责任公司

4、法定代表人:安震峰

5、注册资本:人民币 5000.00 万元

6、经营范围:在全国区域内(港、澳、台除外)为投保人拟订投保方案、 选择保险人、 办理投保手续;

协助被保险人或受益人进行索赔;

再保险经纪业务;

为委托人提供防灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务;

中国保监会批准的 其他业务. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、财务情况 截至

2019 年2月28 日,上海明大的总资产 3,809.40 万元、净资产 3,177.32 万元、 主营业务收入 647.99 万元、 净利润-55.92 万元. (以上财务数据未经审计)

8、 由于本公司董事长王长春先生通过深圳市长亮保明产业投资合伙企业 (有 限合伙)间接持有上海明大 54.45%的股份,为上海明大实际控制人,符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3 规定的情形,上海明大为本公司的 关联法人.

9、上海明大依法存续经营,日常交易中具备正常履约能力.

三、关联交易主要内容 日常关联交易主要包括公司向关联方销售互联网信息技术服务、 租赁房屋等. 公司与关联方之间发生的业务往来,属于正常经营业务往来,程序合法,与其他 业务往来企业同等对待.按照客观、公平、公正的原则,交易价格系参考同类业 务的市场价格并经双方平等协商确定,定价公允、合理,并根据实际发生的金额 结算. 公司将在获得董事会授权后与关联方签署具体的书面协议.

四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与前述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的 正常需要而产生,并将遵循平等互利及等价有偿的市场原则,通过公允、合理协 商的方式确定关联交易价格,属于正常的商业交易行为,没有损害公司及中小股 东的利益. 公司与前述关联方的日常关联交易在同类业务中占比较小, 没有构成对公司 独立运行的影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖.

五、监事会审核意见 经审核,监事会认为:公司

2018 年度已经发生的日常关联交易和公司预计

2019 年度的日常关联交易计划都是公司正常生产经营的需要,该等关联交易定 价遵循市场公允原则,且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和 规范性文件及公司章程的规定,不存在损害公司和股东利益的情况.因此,同意 公司根据业务发展的需要,在2019 年与深圳市趣投保科技有限公司、深圳市银 户通科技有限公司、上海明大保险经纪有限公司发生日常经营性关联交易,交易 金额合计不超过

376 万元.

六、独立董事及中介机构意见

1、独立董事事前认可意见 我们认真审议了董事会提交的《关于确认公司

2018 年度日常关联交易情况 及2019 年度日常关联交易计划的议案》 ,认为公司

2018 年度日常关联交易情况 及2019 年度日常关联交易预计是属于公司必要的日常经营活动事项,预计的关 联交易额度合理,符合公司正常经营活动开展的需要.关联交易价格能够保证市 场公允性,能够切实维护股份公司的根本利益,不会损害公司股东,特别是中小 股东的利益.作为公司的独立董事,我们同意将本议案提交公司第三届董事会第 三十一次会议暨

2018 年年度董事会审议.

2、独立董事的独立意见 我们认为, 公司

2018 年度已发生的日常关联交易和公司预计

2019 年与关联 方发生的日常关联交易符合公司业务发展的实际需求,交易定价合理、公允,严 格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,符合中国证监会、深圳证券交易所和公 司关于关联交易管理的有关规定, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利 益的情形,不会影响公司的独立性,也不会对公司持续经营能力产生影响.在公 司董事会表决过程中,关联董事王长春先生已依法回避表决,表决程序符合有关 法律、 法规的要求. 因此, 我们同意公司对

2019 年度日常关联交易的预计情况, 并同意将该议案提交股东大会审议.

3、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见 经核查,本保荐机构认为: (1)本次日常关联交易预计已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同 意意见、 履行了必要的审批程序, 符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关规定的要求, 也符合 《公 司章程》的规定. (2)公司本次日常关联交易预计事项产基于公司正常开展业务实际需要, 交易价格均将按照公开、公平、公正的原则,符合公司和股东的利益. 保荐机构对本次关联交易事项无异议.

七、备查文件

1、第三届董事会第三十一次会议暨

2018 年年度董事会决议;

2、第三届监事会第二十二次会议暨

2018 年年度监事会决议;

3、 第三届董事会第三十一次会议暨

2018 年年度董事会独立董事事前认可意 见;

4、 独立董事关于第三届董事会第三十一次会议暨

2018 年年度董事会相关事 项的独立意见

5、保荐机构意见;

6、深交所要求的其他文件. 特此公告. 深圳市长亮科技股份有限公司董事会

2019 年4月15 日