PDF《株洲旗滨集团股份有限公司 第一届董事会第二十四次会议决议...》

1 证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2013-023 株洲旗滨集团股份有限公司 第一届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称 公司 ) 董事会于

2013 年3月4日以邮件、电话等方式向全体董事发出第一届董事会第二十四次会议( 本次会 议 )通知,本次会议于

2013 年3月14 日(星期四)上午

8 点在公司办公总部 会议室召开.公司董事会共有董事

9 名, 实际出席会议的董事

9 名,符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定.公司全体监事、高级管理人员列席会议,会议 由董事长俞其兵先生主持, 经全体董事审议和表决, 会议通过了以下决议:

一、审议并通过《公司

2012 年度总裁工作报告》;

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过.

二、审议并通过《公司

2012 年度董事会工作报告》;

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过. 公司独立董事向董事会提交了《独立董事

2012 年度述职报告》 ,并将在公 司2012 年度股东大会上述职,具体内容详见上交所网站. 本议案尚需提交公司

2012 年度股东大会审议.

三、审议并通过《公司

2012 年度财务决算报告》;

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过. 本议案尚需提交公司

2012 年度股东大会审议.

四、审议并通过《公司

2012 年度利润分配预案》;

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过. 经中审国际会计师事务所有限公司审计,公司(母公司)2012 年度实现的 净利润 18,867,848.39 元,加上年初未分配利润 166,631,510.45 元,减去

2011 年度派发现金红利 100,200,000.00 元, 减去提取10%法定盈余公积 1,886,784.83 元后,本年度可供股东分配的利润 83,412,574.01 元. 公司拟以总股本 693,763,000 股为基数,向全体股东每

10 股派发现金股利

2 1 元(含税) , 共计派发现金红利 69,376,300.00 元,剩余未分配利 润14,036,274.01 元结转下年度.本年度不进行资本公积金转增股本. 本议案尚需提交公司

2012 年度股东大会审议.

五、审议并通过《公司

2012 年度内部控制自我评价报告》;

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过. 《公司

2012 年度内部控制自我评价报告》详见上交所网站.

六、审议并通过《公司2012年度内部控制审计报告》;

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过. 《公司

2012 年度内部控制审计报告》详见上交所网站.

七、审议并通过《公司2012年度社会责任报告》;

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过. 《公司

2012 年度社会责任报告》详见上交所网站.

八、审议并通过《公司2012年年度报告及其摘要》;

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过. 《公司

2012 年年度报告》 和 《公司

2012 年年度报告摘要》 详见上交所网站. 本议案尚需提交公司

2012 年度股东大会审议.

九、 审议并通过 《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 ;

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过. 《旗滨集团募集资金存放与实际使用情况专项报告》(2013-025)、《旗 滨集团募集资金

2012 年度使用情况鉴证报告》及《中投证券关于旗滨集团

2012 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》详见上交所网站.

十、 审议并通过《关于2013年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议 案》;

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过. 根据公司

2013 年生产经营计划以及目前银行贷款情况,为保证公司及全资 子公司正常的生产经营活动以及子公司漳州旗滨玻璃有限公司(下称 漳州玻 璃 ) 、河源旗滨硅业有限公司(下称 河源硅业 )以及株洲醴陵旗滨玻璃有限 公司(以下简称 株洲醴陵 )新生产线项目的建设,公司(含子公司)2013 年度 新增、续贷银行贷款授信额度计划如下:

(一)新增银行贷款授信额度 新增银行贷款授信额度

35 亿元,其中:本公司

3 亿元、漳州玻璃

14 亿元、 河源硅业

8 亿元、株洲醴陵

10 亿元.

3 同意公司及全资子公司名下的动产、不动产可为新增银行贷款额度进行抵 押担保,并在相关部门进行抵押登记.

(二)续贷银行贷款授信额度 续贷银行贷款授信额度 23.48 亿元,其中:本公司 10.1 亿元贷款到期后续 贷、漳州玻璃 12.4 亿元贷款到期后续贷、河源硅业 0.98 亿元贷款到期后续贷. 同意公司及全资子公司名下的动产、 不动产可为续贷银行贷款额度进行抵押 担保,并在相关部门进行抵押登记. 公司提请在股东大会上述额度范围内,授权公司经营层具体办理新增银行 贷款、续贷银行贷款及担保相关事宜,单次新增或续贷银行贷款金额根据公司及 子公司的发展需要与金融部门协商确定.

(三)全资子公司为本公司银行贷款提供担保计划 根据公司发展需要及金融部门协商后,2012 年度漳州旗滨为本公司银行贷 款担保额为 10,000 万元,同意贷款到期后继续由漳州旗滨为本公司提供担保. 同意公司全资子公司根据融资需要为本公司新增贷款授信额度继续提供担保. 本议案尚需提交公司

2012 年度股东大会审议. 十

一、审议并通过《关于公司接受关联方为公司及子公司2013年度新增和 续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》;

本议案涉及关联交易,关联董事俞其兵、葛文耀回避了该项表决. 表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过. 公司同意由控股股东福建旗滨集团有限公司及其子公司、股东俞其兵及其 配偶、 关联方宁波旗滨集团有限公司为上述新增银行贷款和续贷银行贷款提供担 保. 本议案尚需提交公司

2012 年度股东大会审议. 十

二、 审议并通过《关于2013年度为全资子公司新增和续贷银行贷款授信 额度提供担保的议案》;

本议案涉及关联交易,关联董事俞其兵、葛文耀回避了该项表决. 表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过. 具体内容详见上交所网站《旗滨集团关于

2013 年度为全资子公司新增和续 贷银行贷款授信额度提供担保的公告》 (2013-26) . 本议案尚需提交公司

2012 年度股东大会审议. 十

三、审议并通过《关于2013年度公司日常关联交易的议案》;

本议案涉及关联交易,关联董事俞其兵、葛文耀回避了该项表决.

4 表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过. 具体内容详见上交所网站《旗滨集团关于

2013 年度公司日常关联交易的公 告》 (2013-27) . 十

四、审议并通过《关于调整公司机构设置的议案》 ;

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过. 十

五、审议并通过《关于调整独立董事津贴的议案》 ;

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过. 同意将公司独立董事津贴由现在的每人每年

6 万元人民币(含税),调整为 每人每年

8 万元人民币 (含税) . 独立董事出席会议的差旅费等由公司另行报销. 除此之外, 独立董事不得从公司及其主要股东或与公司有利害关系的机构和人员 处取得任何额外的、未予披露的其他利益. 本议案尚需提交公司

2012 年度股东大会审议. 十

六、审议并通过《关于续聘中审国际为公司

2013 年度外部审计机构的议 案》 ;

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过. 同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司

2013 年度外部审计机构, 聘期自该议案经公司 2012年年度股东大会审议通过之日起至

2013 年年度股东大 会召开之日止. 本议案尚需提交公司

2012 年度股东大会审议. 十

七、审议并通过《关于公司与控股股东拟签署的关联交 易议案》;

本议案涉及关联交易,关联董事俞其兵回避了该项表决. 表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过. 具体内容详见上交所网站《旗滨集团关于公司与控股股东拟签署的关联交易公告》 (2013-028) . 本议案尚需提交公司

2012 年度股东大会审议. 十

八、审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》 ;

1、选举俞其兵为非独立董事候选人;

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过.

2、选举葛文耀为非独立董事候选人;

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过.

3、选举邵景楚为非独立董事候选人;

5 表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过.

4、选举林宝达为非独立董事候选人;

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过.

5、选举何立红为非独立董事候选人;

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过.

6、选举候英兰为非独立董事候选人;

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过.

7、选举刘建华为独立董事候选人;

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过.

8、选举曾纪发为独立董事候选人;

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过.

9、选举陈隆峰为独立董事候选人;

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过. 同意选举俞其兵、葛文耀........