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2011 年年度股东大会资料 二0一二年五月 第4页共9页湖南科力远新能源股份有限公司

2011 年年度股东大会 会议议程

一、会议时间:2012 年5月25 日(星期五)上午 9:30 整

二、会议地点:公司综合办公楼

5 楼会议室

三、会议议程:

(一)介绍来宾和股东出席情况

(二)选举计票人、监票人

(三)审议各项议案:

1、2011 年度董事会工作报告

2、2011 年度独立董事述职报告

3、2011 年度监事会工作报告

4、2011 年度财务决算报告

5、2011 年度报告和年度报告摘要

6、2011 年度利润分配预案

7、关于审议《2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

四、对各项议案进行投票表决

五、对投票表决单进行统计

六、监票人宣读表决结果

七、律师宣读法律意见书

八、在形成的临时股东大会决议上签字

九、会议结束 会议文件之一 第5页共9页湖南科力远新能源股份有限公司

2011 年度董事会工作报告

一、管理层讨论与分析

1、报告期总体经营情况回顾

2011 年,面对复杂多变的国际、国内经济形势,公司加快产业升级,深入 开展产业调整和加强精益制造,确保了公司的稳健发展.

公司原材料市场的剧烈 波动给公司经营产生了较大的影响.2011 年,公司实现营业收入2,382,430,758.37 元人民币,同比增长 53.19%,实现归属于母公司所有者的净 利润 16,452,106.10 元人民币,同比减少 15.56%. 报告期内,公司通过收购专业制造混合动力汽车用镍氢电池的日本湘南 Corun Energy 株式会社,迅速提高汽车用动力电池的生产能力和产业化水平, 并顺利承接其目前的市场份额,2011 年5月-12 月,湘南 Corun Energy 株式会 社累计完成产销量 28,350 台套混合动力汽车用镍氢动力电池,加速推进公司的 国际化进程,进一步推动公司向车载用镍氢动力电池的发展.公司全资子公司湖 南科霸汽车动力电池有限责任公司利用湘南电池的成熟技术向国内车厂提供配 套支持,开启湘南工厂镍氢动力电池在国内市场的销售供应.经过与湘南 Corun Energy 株式会社全体同仁的共同努力, 报告期内公司已经完成湘南 Corun Energy 株式会社的稳定过渡和全面交接. 报告期内公司控股子公司兰州金川科力远电池有限公司完成自动化生产线 投产,迅速扩大镍氢电池生产规模,并提升电池产业制造在技术、管理、市场、 团队等核心领域的竞争能力;

巩固公司产业链体系,提升公司整体产业链竞争能 力. 报告期内,覆盖公司全体系产品的国际营销网络已初步建成,美国公司、欧 洲公司等海外公司投入运营后,在与既有国际一流客户稳定合作的同时,积极开 拓潜在市场. 会议文件之二 (1) 第6页共9页

2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务收入/主营业务成本(分产品) (金额单位:人民币元) 产品名称 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业成本比上 年同期增减(%) 营业利润率比上 年同期增减(%) 电池645,462,407.93 531,021,229.38 17.73 89.89 -0.23 镍产品 261,979,114.86 223,844,169.98 14.56 -29.90 -0.09 贸易1,455,371,908.50 1,419,658,584.13 2.45 78.99 -0.09 小计2,362,813,431.29 2,174,523,983.49 7.97 56.20 -0.97 (2) 主营资产构成情况说明 (金额单位:人民币元) 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 应收票据 20,018,224.82 43,011,332.05 -53.46% 票据结算减少 应收账款 272,323,113.11 159,404,590.31 70.84% 主要是本期新增子公司湘南CORUN 带入 应收利息 7,849,386.10 股份公司本期 NDF 业务保证金存款 利息 存货 313,028,929.78 160,293,962.80 95.28%

1、本期新增子公司湘南 CORUN 带入;

2、子公司兰州科力远本期销售 增加相应增加库存;

3、年末电解镍 价格较低增加库存;

其他流动资产 77,444,417.01 50,051,946.77 54.73%

1、留抵的增值税进项;

2、预缴所得 税、增值税;

长期股权投资 42,108,274.54 30,313,205.39 38.91%

1、分期出资参股公司;

2、本期参股 公司利润增加;

开发支出 46,416,469.21 13,185,826.83 252.02%

1、新增子公司湘南 CORUN 研发投 入;

2、科霸公司本期研发投入;

长期待摊费用 414,964.27 561,967.63 -26.16% 长期待摊费用摊销;

递延所得税资产 11,866,519.68 7,734,877.55 53.42% 因可弥补亏损确认递延所得税资产 增加;

短期借款 561,603,515.16 220,151,508.62 155.10% 本期 NDF 业务确认短期借款 交易性金融负债 6,246,788.52 本期 NDF 业务相应在香港科力远公 司确认交易性金融负债 应付票据 173,351,770.00 289,383,933.95 -40.10% 本期票据结算减少 应付账款 219,462,234.59 158,801,396.52 38.20%

1、 新增子公司湘南 CORUN 带入;

2、 本期销售及库存增加;

预收款项 40,750,176.26 8,748,672.13 365.79% 报表日股份公司结算未完成;

应付职工薪酬 22,423,133.80 1,736,994.78 1190.92% 本期新增子公司湘南 CORUN 预提 未付工资;

应付利息 8,946,045.85 本期 NDF 业务确认短期借款相应计 提利息 第7页共9页其他应付款 24,760,334.10 10,767,037.60 129.96% 本期新增子公司湘南 CORUN 带入;

一年内到期的非 流动负债 95,000,000.00 55,000,000.00 72.73% 本期末到期的长期借款增加 长期借款 50,000,000.00 95,000,000.00 -47.37% 本期还款增加;

长期应付款 51,472,369.59 83,664,678.31 -38.48% 本期还款增加;

递延所得税负债 6,315,511.07 1,067,336.74 491.71% 本期收购湘南 CORUN 产生合并收 益带入;

其他非流动负债 8,500,000.00 4,000,000.00 112.50% 本期收到的与资产相关的政府补助;

(3)利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 (金额单位:人民币元) 利润表项目 本期数 上年同期数 变动比例 变动原因说明 营业总收入 2,382,430,758.37 1,555,209,833.59 53.19%

1、 本期新增子公司湘南 CORUN 带入;

2、电解镍贸易销售量上升;

3、 泡沫镍销售增加;

营业成本 2,184,951,346.81 1,414,502,999.07 54.47%

1、 本期新增子公司湘南 CORUN 带入;

2、电解镍贸易销售量上升相应 成本增加;

3、泡沫镍销售增加相应 成本增加;

管理费用 143,403,335.64 77,427,418.00 85.21% 本期新增子公司湘南CORUN带入;

资产减值损失 8,151,458.43 962,060.52 747.29%

1、主要是本期新增子公司湘南 CORUN 带入应收账款所计提的坏 账准备;

2、年末镍市价低于账面价 值所计提存货减值;

公允价值变动 收益 -6,246,788.52 -15,192.00 41018.93% 为本期 NDF 业务确认的公允价值变 动损益;

投资收益 8,044,949.89 96,710.54 8218.59% 参股公司收益增加;

营业外收入 28,618,437.61 16,246,179.29 76.15%

1、 本期收购湘南 CORUN 产生合并 收益;

2、 本期收到房土两税减免款;

3、收到的政府补助增加;

所得税费用 7,635,836.13 4,859,404.11 57.14%

1、 本期收购湘南 CORUN 产生合并 收益相应确认递延所得税;

2、本期 湘南 CORUN、 股份本部、 常德力元 盈利增加所得税;

(4)公司现金流量情况 (金额单位:人民币元) 项目 本期数 上年同期数 变动比例 说明 经营活动产生的 现金流量净额 -21,942,626.56 63,166,309.25 -134.74%

1、本期末镍价下跌增加库存占用 资金;

2、期末应收账款增加占用 资金;

3、本期支付的税费增加;

筹资活动产生的 现金流量净额 -59,534,685.18 509,552,036.43 -111.68%

1、本期与上期相比上期定向增发 收到大额投资款;

2、本期支付到 期信用证款增加;

第8页共9页(5)公司主要控股公司及参股公司

2011 年经营情况 (金额单位:人民币元) 单位名称 经营范围 注册资本 (万元) 总资产 营业收入 净利润 常德力元新材 料有限责任公 司 泡沫镍产品及其系列产品的 开发、生产和销售 10,008 221,537,942.68 208,223,583.66 6,851,599.87 湖南欧力科技 开发有限公司 开发、销售泡沫镍产品、电池 及相关材料并提供技术咨询服 务,核定范围内的进出口业务 4,365 57,303,098.21 176,016,260.61 -1,799,253.83 长沙力元新材 料有限责任公 司 连续化带状泡沫镍产品、电池 及相关材料的生产、销售并提 供相关技术咨询服务;

经营本 企业自产产品及技术的出口业 务,本企业生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进口业务;

经营 进料加工和 三来一补 业务 16,600 359,759,430.98 541,193,911.84 -9,445,638.49 湖南科霸汽车 动力电池有限 责任公司 汽车动力电池及相关材料的 研发、生产和自销,并提供本 公司产品的维修保养及技术 支持服务 33,000 327,552,503.38 0.00 -8,273,490.22 湘南 CORUN ENGRY 株式 会社 汽车动力电池及相关材料的 研发、生产和自销 2.99 亿 日元 199,930,291.53 269,153,548.87 25,802,387.07 长沙经济技术 开发区投资控 股有限公司 项目投资、风险投资、创业投 资、股权投资与资产管理;

园 区公共设施投资与管理;

房地 产开发 6,140 157,658,436.89 19,500,965.71 36,739,115.83 湖南力鑫机电 设备有限公司 机电设备、电工机械专用设 备、电子工业专业设备的研 究、开发、生产和销售及其相 关的技术服务,电池、金属材 料、金属制品、电子产品(不 含电子出版物)的销售 1,000 14,581,007.31 16,986,299.04 35,447.18 香港科力远能 源科技有限公 司 为母公司出口产品提供代收 代付货款服务

1 万港元 1,224,894.96 0.00 -6,276,163.86 金川科力远电 池有限责任公 司 镍氢二次电池、动力电池的研 发、设计、技术咨询服务;

镍 氢电池生产、加工、制造;

电 池及电池材料的销售、贸易 51,000 517,556,702.13 224,381,507.00 -2,986,391.17 益阳科力远电 池有限责任公 司 电池的研发、生产、销售;

自 营和代理各类商品技术的进 出口 10,000 484,053,945.96 392,715,540.57 -27,232,738.49 第9页共9页科力远商贸有 限公司 电池材料、电池以及能源行业 相关产品的销售 100.54 万 美元 7,085,416.24 11,711,850.96 285,446.77 长沙和汉电子 有限责任公司 电池及电池制造设备的研制、 开发、生产、销售;

电子产品 的研制、开发、销售、生产;

自营和代理各类商品和技术 的进出口,但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技 术除外.

12000 297,197,508.79 3,957,550.72 -3,325,375.01

二、对公司未来发展的展望

1、行业发展趋势与市场展望 纵观近五年,公司一直保持泡沫镍领域的全球龙头地位.在全球经济发展、 消费升级,电子电器产品便携化趋势不断加强的大背景下,泡沫镍、镍电池行业 具有广阔市场容量和良好的发展前景.随着 HEV 汽车的兴起,HEV 汽车专用泡沫 镍将促使行业内呈现新一轮井喷,公司提前布局,享有明显的产业链优势.此外 作为关键原材料的泡沫镍具有多孔网状结构、比表面积大、导电传热性能好、有 磁性、耐腐蚀等特性,除了在电池材料领域得到充分认同且广泛应用外,在过滤 材料等新兴领域以及运用泡沫镍技术生产的其他泡沫金属也有广阔的发展前景. 新能源产业是全球各国大力发展的重点产业, 也是我国的战略性新兴产业之 一, 国家十二五规划把新能源汽车列为战略性新兴产业, 经过近几年的市场检验, 新能源汽车发展的技术路线目前已普遍认同要先走混合动力、再走纯电动、最后 过渡到燃料电池.同时电池作为储能技术的核心,在新能源产业的发展中占据了 越来越重要的地位.新能源发电储能系统、智能电网及新能源汽车快速发展,作 为目前最成熟的混合动力汽车用电池, 镍氢电池行业也将迎来巨大的市场发展机 会.

2、2012 年公司主要经营计划

2012 年,国家经济形势与行业政策仍然存在不确定性,公司将及时调整经 营战略,重新构建并努力提升核心竞争力.以实施内控制度为契机,全面提高企 业经营效率和管理水平;

以市场需求为导向,深化主营业务、创新特色经营.坚 持创新机制,强化考核,实现现有业务内生性增长和创新项目外延式扩张,确保 企业科学、持续发展. (1)积极推进日式管理.鉴于日式制造在电池领域尤为领先,公司将师从 尖端日式管理,回归品质管理的根本.通过试点性导入日式管理,实施产品质量 第10 页共9页改善专项支援、专项技术支援,提升公司重点工厂及其产品的品质水平,提升公 司主导产品的质量水平,优化行业龙头的品牌形象,夯实管理基础,保证公司三 年 跨越 发展计划的精彩开局. (2)加速推进湘南工厂中国化进程.4 月30 日成功并购了原 Panasonic 株 式会社全资子公司――湘南公司, 无疑将现有产业技术平台上跃进式地提升到一 个新的高度,也为公司锻造世界一流动力电池制造能力奠定了坚实的基础.湘南 公司的成功并购, 开启了与科霸公司的一体化运营, 其中包括两个公司功能定位、 市场拓展、员工研修、技术交流等. (3)继续强化市场开拓一流客户.完善公司市场体系建设,全面开展市场 板块运作,强化市场研究,形成覆盖主要竞争对手及行业标杆的信息网络,及时 发掘并提供深度价值信息,高效指导市场开拓及内部提升,有效激发经营活........