PDF《光大证券股份有限公司 关于广东华声电器》

1 光大证券股份有限公司 光大证券股份有限公司 光大证券股份有限公司 光大证券股份有限公司 关于 关于 关于 关于广东华声电器 广东华声电器 广东华声电器 广东华声电器股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 首次公开发行 首次公开发行 首次公开发行 首次公开发行股票 股票 股票 股票的 的的的上市保荐书 上市保荐书 上市保荐书 上市保荐书 深圳证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所: : : : 经中国证券监督管理委员会 证监许可[2012]363号 文核准,广东华声电 器股份有限公司(以下简称 华声股份 、 发行人 或 公司 )不超过5,000 万股社会公众股公开发行工作已于2012年3月23日刊登招股意向书.

根据初步询 价结果,确定本次发行价格为7.30元/股,发行数量为5,000万股.发行人已承诺 在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续.光大证券股份有限公司(以下简称 光大证券 或 本保荐机构 )认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规 则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易.现将有关情况报告如下: 一一一

一、 、 、 、发行人的概况 发行人的概况 发行人的概况 发行人的概况 ( ( ( (一一一一) ) ) )发行人简介 发行人简介 发行人简介 发行人简介 公司前身广东华声电器实业有限公司成立于

1995 年8月17 日,2010 年11 月30 日整体变更为股份有限公司. 公司专业从事家用电器配线组件的研发、生产及销售,产品主要包括空调连 接组件和各种家用电器的电源输入组件.凭借过硬的产品质量和良好的商业信 誉,公司与格力、美的、海尔、海信、科龙、奥克斯、志高、格兰仕、三菱、松 下等国内外知名的家电企业建立起良好、稳定的合作关系.2009~2011 年度,公 司空调连接组件的市场占有率约为 30%,是国内空调连接组件主要供应商之一. ( ( ( (二二二二) ) ) )发行人近三年 发行人近三年 发行人近三年 发行人近三年主要财务数据及主要财务指标 主要财务数据及主要财务指标 主要财务数据及主要财务指标 主要财务数据及主要财务指标 根据经立信会计师事务所(特殊普通合伙) 信会师报字【2012】第310024 号 《审计报告》审计的财务报表,公司最近三年的主要财务数据及财务指标如 下:

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1、 、 、 、合并资产负债表主要数据 合并资产负债表主要数据 合并资产负债表主要数据 合并资产负债表主要数据 单位:万元 项项项项目目目目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产总额 104,726.12 81,492.01 70,189.51 负债总额 65,504.22 47,968.67 41,081.02 归属母公司股东权益 39,221.90 33,523.33 29,108.49 少数股东权益 - - - 股东权益 39,221.90 33,523.33 29,108.49

2、 、 、 、合并利润表主要数据 合并利润表主要数据 合并利润表主要数据 合并利润表主要数据 单位:万元 项项项项目目目目2011 年度 年度 年度 年度

2010 年度 年度 年度 年度

2009 年度 年度 年度 年度 营业收入 155,023.40 132,170.60 78,285.41 营业利润 7,888.07 8,018.68 7,825.88 利润总额 8,566.45 8,695.87 7,878.57 净利润 7,198.57 7,309.22 6,691.10 归属于母公司股东的净利润 7,198.57 7,309.22 6,627.73 少数股东损益 - - 63.37

3、 、 、 、合并现金流量表主要数据 合并现金流量表主要数据 合并现金流量表主要数据 合并现金流量表主要数据 单位:万元 项项项项目目目目2011 年度 年度 年度 年度

2010 年度 年度 年度 年度

2009 年度 年度 年度 年度 经营活动产生的现金流量净额 -6,365.17 7,109.70 -317.75 投资活动产生的现金流量净额 -5,864.83 -3,903.13 -1,471.05 筹资活动产生的现金流量净额 15,266.23 1,644.51 1,239.16 现金及现金等价物净增加额 3,036.23 4,851.08 -549.64

4、 、 、 、主要财务指标 主要财务指标 主要财务指标 主要财务指标 项项项项目目目目2011 年度 年度 年度 年度

2010 年度 年度 年度 年度

2009 年度 年度 年度 年度 流动比率(期末数) 1.41 2.14 1.81 速动比率(期末数) 1.22 1.56 1.31 资产负债率(%) (母公司) (期末数) 61.73 55.88 55.13

3 应收账款周转率(次) 6.67 5.49 5.15 存货周转率(次) 9.90 7.49 5.65 基本每股收益(元) 0.48 0.49 - 稀释每股收益(元) 0.48 0.49 - 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) 0.45 0.50 - 扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元) 0.45 0.50 - 期末每股净资产(元) 2.61 2.23 1.94 每股经营活动的现金流量净额(元) -0.42 0.47 -0.02 每股净现金流量(元) 0.20 0.32 -0.04 加权平均净资产收益率(%) 19.93 23.54 23.52 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 18.55 24.02 27.26 【说明】计算本表列示指标所用的净资产为归属于母公司的所有者权益,净 利润为归属于母公司所有者的净利润,计算每股净资产、每股净现金流量、每股 经营活动产生的现金流量净额的基数均为 15,000 万股. 二二二

二、 、 、 、申请上市股票的发行情况 申请上市股票的发行情况 申请上市股票的发行情况 申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为15,000万,本次发行采用网下向股票配售对 象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,首次公开发行 5,000万股人民币普通股(A 股)(以下简称 本次发行 ),发行后总股本为 20,000万股. ( ( ( (一一一一) ) ) )本次发行股票的基本情况 本次发行股票的基本情况 本次发行股票的基本情况 本次发行股票的基本情况

1、股票种类:人民币普通股(A股),每股面值1元.

2、发行数量:5,000万股,其中网下发行数量为1,000万股,为本次发行数量 的20%;

网上发行4,000万股.

3、发行方式:本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式. 本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股 票为1,000万股,有效申购数量为5,000万股,认购倍数为5倍.本次网上定价发行 4,000万股,中签率为0.5080952272%,超额认购倍数为197倍.本次发行网上、 网下均不存在余股.

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4、发行价格7.30元/股,对应的市盈率分别为: (1)22.12倍(每股收益按照2011年度经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);

(2)16.22倍(每股收益按照2011年度经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算).

5、承销方式:余额包销.

6、股票锁定期:股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3 个月, 锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计 算.

7、募集资金总额和净额:募集资金总额为365,000,000.00元;

扣除发行费用 30,332,456.49元后,募集资金净额为334,667,543.51元.立信会计师事务所(特殊 普通合伙)已于2012年4月11日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行 了审验,并出具了 信会师报字【2012】第310187号 《验资报告》.

8、发行后每股净资产:3.63元(截至2011年12月31日经审计的归属于母公 司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以发行后的总股本).

9、发行后每股收益:0.33元/股(以公司2011年扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算). ( ( ( (二二二二) ) ) )发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 发行人股东佛山锐达投资发展有限公司(以下简称 锐达投资 ) 、佛山市 顺德区远茂化工实业有限公司(以下简称 远茂化工 )承诺:自发行人股票上 市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由 发行人回购其持有的股份. 发行人股东华声(香港)有限公司(以下简称 香港华声 )承诺:自发行 人股票上市之日起三十六个月内,除与锐达投资存在股份委托管理的情形外,不 转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份. 发行人股东光大资本投资有限公司(以下简称 光大资本 )承诺:自发行 人股票上市之日起十八个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份.

5 发行人的实际控制人罗桥胜、冯倩红夫妇承诺:自发行人的股票上市之日起 三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其于发行人公开发行股票前已经持有的 香港华声、锐达投资股权,也不由香港华声、锐达投资回购其所持股权;

不转让 或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份. 发行人其他股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委 托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份. 同时,发行人董事、监事及高级管理人员承诺:在作为发行人董事、监事、 高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的 25%.如其离职,离职后半年内不转让其所持有的发行人股份,在申报离任六个 月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过其所持有发行人 股份总数的 50%. 三三三

三、 、 、 、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2008 年修订)规定的上市条件:

(一)股票发行申请经中国证监会核准,并已公开发行;

(二)发行人发行后的股本总额为20,000万元,不少于人民币5,000万元;

(三)发行人首次公开发行的股票为5,000万股,占发行人发行后股本总额 的25%,不低于发行人总股本的25%;

(四)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

(五)深圳证券交易所要求的其他条件. 四四四

四、 、 、 、保荐机构 保荐机构 保荐机构 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查,本保荐机构确认不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七;

(二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥

6 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

(四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资. 五五五

五、 、 、 、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( ( ( (一一一一) ) ) )本本本本保荐机构已在证 保荐机构已在证 保荐机构已在证 保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺 券发行保荐书中做出如下承诺 券发行保荐书中做出如下承诺 券发行保荐书中做出如下承诺: : : :

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏;

7、保证对........