PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或将采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证券 交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让所有中船海洋与防务装备股份有限公司之股份,阁下应立即将本通函连同授 权委托书及回执送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交 买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就本通函全部或任何部份内容产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任. (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (H股股票代码:00317) 有关文冲船厂一期搬迁协议的关连及须予披露交易;

聘请2019年度审计师 及 选举监事 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 域高融资有限公司 (域高金融集团有限公司之全资附属公司) 董事会函件载於本通函第4至17页.独立董事委员会函件载於本通函第18至19页.独立财务顾 问函件载於本通函第20至33页. 本公司将於2019年5月28日 (星期二) 上午十时三十分假座中国广州市海珠区革新路126号红帆酒 店2楼会议室举行年度股东大会.召开年度股东大会的通告、授权委托书及回条已於2019年3月22日发送予股东.召开年度股东大会的补充通告及经修订授权委托书已於2019年5月7日发送予 股东. 有权出席年度股东大会并投票的任何股东有权委任一名或多名代表出席大会及代其投票.代表毋 须为股东.已填妥的授权委托书及其他授权文件 (如有) 最迟须於年度股东大会计划指定举行时间 24小时以前 (即2019年5月27日 (星期一) 上午十时三十分前) 交回本公司注册办事处,方为有效. H股股东必须将已填妥的授权委托书及其他授权文件 (如有) 交回本公司的H股股份过户登记处香 港证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东合和中心183号17M楼.已填妥及交回授权委 托书的股东,仍可亲自出席年度股东大会并投票. 2019年5月10日目录CiC页次 释义.1 董事会函件.4 独立董事委员会函件.18 域高融资函件.20 附录一 一般资料

34 释义C1C於本通函中,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「A股」 指 本公司每股面值人民币1.00元之内资股,於上海证券交易 所上市 「年度股东大会」 指 本公司将於2019年5月28日 (星期二) 上午十时三十分假 座中国广州市海珠区革新路126号红帆酒店2楼会议室举 行的2018年年度股东大会或其任何续会 「公司章程」 指 本公司之公司章程 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 中船海洋与防务装备股份有限公司,在中国成立的股份有 限公司,其H股於联交所上市 (H股股份代号:317) ,A 股於上海证券交易所上市 (A股股份代号:600685) 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「中船集团」 指 中国船舶工业集团有限公司,由中国国务院国有资产监督 管理委员会直接控制之国有企业及国家授权投资机构. 於最后实际可行日期,中船集团直接及间接持有本公司 847,685,990股股份,占本公司已发行股份的59.97%,为 本公司的控股股东 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 释义C2C「广船国际」 指 广船国际有限公司,於2006年5月25日在中国注册成立 的公司,於最后实际可行日期为本公司的非全资附属公 司,由本公司拥有76.4214%股权 「广州船舶」 指 广州船舶工业有限公司,为中船集团直接控股100%的企 业「H股」 指 本公司於香港联交所上市的境外上市外资股 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「黄埔文冲」 指 中船黄埔文冲船舶有限公司,为本公司控股69.02%的子 公司 「独立董事委员会」 指 为考虑搬迁协议下的本次交易而成立的独立董事委员会, 由本公司独立非执行董事组成 「独立财务顾问」 及指域高融资有限公司,根と捌诨跆趵械1类 (证 「域高融资」 券交易) 及第6类 (就机构融资提供意见) 受规管活动的持 牌法团,获本公司委任为独立财务顾问,以就搬迁协议项 下的须予披露及关连交易向独立董事委员会及独立股东提 供意见 「独立股东」 指 中船集团及其联系人以外本公司股东,彼等并无参与、亦 无於搬迁协议下的本次交易中拥有利益 「最后实际可行日期」 指2019年5月10日,即本通函付印前就确定本通函所载若干 资料而言之最后实际可行日期 「租赁协议」 指 广州船舶 (作为出租人) 与黄埔文冲及文冲船厂 (作为承租 人) 於2014年5月1日就 (其中包括) 文冲船厂向广州船舶 租赁文冲船厂土地订立的租赁协议 「上市规则」 指 香港联交所证券上市规则 释义C3C「一期搬迁地块」 指 文冲船厂土地之其中文船路以西,船台等区域 「中国」 指 中华人民共和国,仅就本通函而言,不包括台湾、香港及 中国澳门特别行政区 「搬迁协议」 或指文冲置业与文冲船厂於2019年4月26日就文冲置业对 「一期搬迁协议」 文冲船厂因将一期搬迁地块移交予文冲置业而对文冲船厂 产生的停产损失、搬迁安置对文冲般厂进行搬迁补偿的协 议 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第571章) 「股份」 指 本公司H股及A股的统称 「股东」 指 股份持有人 「附属公司」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「监事」 指 本公司监事 「本次交易」 指 根崆ㄐ,文冲船厂在一期搬迁地块停止生产、搬迁 安置,以及文冲置业对文冲船厂的停产损失、搬迁安置进 行搬迁补偿 「文冲船厂」 指 广州文冲船厂有限责任公司,为黄埔文冲100%控股的子 公司 「文冲船厂土地」 指 位於中国 广州市黄埔区文船路1号以南总用地面积为 63.8777万平方米的地块 「文冲置业」 指 广州中船文冲置业有限公司,为中船集团直接控股100% 的企业 「%」 指 百分比 董事会函件C4C(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (H股股票代码:00317) 执行董事: 注册办事处: 韩广德先生 (董事长) 中华人民共和国 陈忠前先生 广州 陈利平先生 荔湾区 盛纪纲先生 芳村大道南40号 向辉明先生 邮编:510382 陈激先生 非执行董事: 施俊先生 独立非执行董事: 王翼初先生 闵卫国先生 刘人怀先生 喻世友先生 敬启者: 有关文冲船厂一期搬迁协议的关连及须予披露交易;

聘请2019年度审计师 及 选举监事 本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) 关於拟在年度股东大会提出之决议案资料.

一、 有关文冲船厂一期搬迁协议的关连及须予披露交易 1. 绪言 兹提述本公司日期为2019年4月26日有关文冲船厂签订一期搬迁协议的公告. 董事会函件C5C根阒菔姓2013年整体规划,文冲船厂土地按其所在区域功能规划,未来 不适合继续用作造船工业用地.按照国有资产管理的相关规定,文冲船厂土地由 广州船舶持有.於2019年1月或前后,受限於及受益於租赁协议,文冲船厂土地 的房地产权及国有土地使用权被转让予文冲置业. 租赁协议乃为於搬迁前支持文冲船厂於文冲船厂土地上的正常生产及经营而作为 安排订立.租赁文冲船厂土地 (包括其上的相关配套生活区域及楼宇) 的租金乃基 於现有土地摊销、物业折旧与相关税项及开支.文冲船厂土地的租金 (自2014年 5月起未发生变化) 须按年支付.租赁协议下文冲船厂土地的 (其中包括) 期限将 於文冲船厂搬迁完成并恢复正常生产之日结束. 2. 搬迁协议 於2019年4月26日,文冲置业与文冲船厂订立搬迁协议,,

文冲置业同意 向文冲船厂支付总额人民币14亿元 (包括搬迁安置补偿金额人民币5.58亿元及停 产损失补偿金额人民币8.42亿元) ,作为文冲船厂搬迁移交文冲船厂土地一期搬 迁地块及停产损失的补偿. 搬迁协议须获本公司独立股东批准方可生效.如搬迁协议经本公司独立股东批 准,且各方根崆ㄐ榈奶蹩盥男邪崆ㄐ,就一期搬迁地块而言,搬迁协议 构成提早终止租赁协议. 文冲船厂土地主要由文冲船厂用於造船.一期搬迁地块占文冲船厂土地约五分之 一.由於一期搬迁地块与文冲船厂土地的余下部分独立经营,本公司现时预计交 回一期搬迁地块不会影响文冲船厂土地余下部分 (亦用於造船) 的现状或用途.文 冲船厂土地的余下部分亦须符合广州市政府整体规划.然而,於最后实际可行日 期,文冲船厂并无有关一期搬迁地块的余下部分具体将何时搬迁的资料.尽管如 此,如文冲船厂就文冲船厂土地的余下部分订立额外搬迁协议,本公司将进一步 董事会函件C6C评估其可能对文冲船厂的整体生产及经营造成的影响.於最后实际可行日期,并 无有关文冲船厂是否及何时会订立任何进一步搬迁协议的具体计划.在任何情况 下,如文冲船厂订立任何进一步搬迁协议,本公司将遵守上市规则的规定. 搬迁协议之主要条款 日期 2019年4月26日 订约方 (1) 文冲置业;

及(2) 文冲船厂. 标的事项 文冲置业拥有文冲船厂土地的房地产权及国有土地使用权,根饬扌,文冲 船厂为文冲船厂土地实际使用人. 根阒菔姓2013年整体规划,文冲船厂土地按其所在区域功能规划,未来 不适合继续用作造船工业用地.为了配合文冲置业有关文冲船厂土地的 「三旧」 改造开发,文冲船厂同意在文冲船厂土地一期搬迁地块停止生产,并将移交相关 资产 (即根饬扌榱某宕恋爻鲎獾囊黄诎崆ǖ乜樯鲜綮段某逯靡 (作 为广州船舶的继受人) 的机器及设备) ,并负责委托动拆迁围内现有地上建、构 筑物的拆除和清除,以及拆迁重建.文冲置业同意向文冲船厂支付总额人民币14 亿元补偿金,其中,搬迁安置补偿人民币5.58亿元、停产损失补偿人民币8.42亿元. 董事会函件C7C补偿金支付方式 补偿金以现金方式支付.文冲置业将於2019年4月30日前向文冲船厂支付补偿 金总额的51%即人民币7.14亿元;

剩余补偿金总额的49%即人民币6.86亿元将 於2020年4月29日前支付. 违约责任

(一)文冲置业如未按搬迁协议规定支付给文冲船厂补偿费用,每延迟一天,应 按延迟支付部分金额的万分之五向文冲船厂支付违约金.

(二)若文冲船厂未能在搬迁协议成为无条件时按文冲置业的要求完成移交一期 搬迁地块 (并移交属於文冲置业 (作为广州船舶的继受人) 的机器及设备) 并 拆除其上建设的现有建、构筑物,文冲船厂须向文冲置业支付自2019年5 月1日起追溯计算的补偿 (按每年人民币1,000万元计算) (不满一个月按一 个月计) ,直至按搬迁协议所载按文冲置业的要求完成全面移交一期搬迁地 块并拆除其上建设的现有建、构筑物为止.在此情况下,搬迁协定项下的 文冲置业付款进度应予以相应顺延. 如文冲船厂未能履行上文第

(二) 项,文冲船厂须支付的违约金每年人民币1,000 万元,乃由搬迁协议各方参考租赁协议下一期搬迁地块的现行应付年度租金及文 冲置业可能产生的额外成本及开支,按公平原则磋商后厘定. 董事会函件C8C3. 先决条件 搬迁协议之完成须待下列各项条件达成或获豁免 (如适用) 后方可作实:

(一)文冲置业及文冲船厂於2019年4月26日书面确认文冲船厂土地一期搬迁地 块搬迁已完成情况;

及

(二)文冲船厂依其章程及相关规定已履行了内部决策程序,并批准了搬迁协议 下的事项,包括本公司 (作为文冲船厂的最终控股股东) 按照上市规则就本 次交易获得股东大会的批准. 於最后实际可行日期,上述所载条件

(一)已达成.条件

(一) 中书面确认的目的 是确认各方是否准备、愿意及有能力根崆ㄐ榈奶蹩钔瓿砂次某逯靡档囊 移交一期搬迁地块 (并移交属於文冲置业 (作为广州船舶的继受人) 的机器及设备) 并拆除现有地上建、构筑物,以及履行相关付款义务 (但受限於上述条件

(二) 达成) . 4. 厘定补偿金之基准 补偿金额包括搬迁安置补偿及停产损失补偿. 搬迁安置补偿乃由搬迁协议各方考虑下列因素,按公平原则磋商后厘定:

(一)一期搬迁地块停产至恢复生产期间文冲船厂承受的经济损失 一期搬迁地块包括造船厂车间、钢材预处理车间、造船及棚屋以及其他船 厂生产线结构及设备.根叩淖罡卟,一期搬迁地块每年可容纳 最多五艘船舶 (主要基於船型,如集装箱船、磷虾船及挖泥船) 的建设,总 产值约人民币14亿元.经考虑过往5年的平均毛利率6.37%及过往5年的高 峰期最高产能,因停止一期搬迁地块生产及经营直至在新工厂恢复生产 (现 时估计最长5年) 产生的损失补偿估计约人民币4.46亿元. 董事会函件C9C此外,本集团预计,如本集团须搬离一期搬迁地块并在其他生产场地上重 建与一期搬迁地块上生产线的规模、产能及设施类似的相同造船及配套设 施,本集团将产生搬迁安置成本约人民币5.64亿元.成本 (扣除处置一期搬 迁地块上若干设备及设施的所得款项 (於2019年3月31日按账面净值估计) 约人民币3,800万元及增加设备及设施拆除成本约人民币3,200万元 (由三个 主要拆除项目组成,包括(i)建筑面积约42,000平方米的建筑物;

(ii)建筑面 积约25,000立方量的造船平台;

及(iii)建筑面积约78,000平方米的道路) 后) 已考虑将固定资产 (如设备及机器) 包装及运输至新厂房的开支、损耗费、 保险费、新厂房安装费,以及地上建、构筑物的拆除、清除和重建费用等 估计开支.搬迁安置成本的预算主要基於不同独立承包商、服务供应商及 物流公司就与一期搬迁地块上生产线的规模、产能及设施类似的一条生产 线重建及安装的报价.

(二)按中华人民共和国劳动合同法相关规定,文冲船厂需对因工作地点、岗位 变更而 (如其选择) 解除合同员工支付的补偿 按中华人民共和国劳动合同法相关规定,文冲船厂需向员工支付对因工作 地点、岗位变更而 (如其选择) 解................