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山东鲁北化工股份有限公司

600727 2012 年度股东大会材料 二一三年四月十六日

1 股东大会材料之一 山东鲁北化工股份有限公司

2012 年度董事会工作报告 (2013 年4月16 日) 各位股东、各位代表: 我受董事会委托,向大会作

2012 年度董事会工作报告,请予审议.

报告期内,公司在

2011 年度成功恢复上市交易的基础上,根据公司的现有状况,

2012 年6月份,完成了鲁北集团子公司鲁北盐化剩余 60%股权的收购工作,履行了公 司恢复上市时所做的承诺.该项工作完成后,大幅度提高了公司的资产质量,确保了 上市公司主营业务的可持续盈利能力.同时,公司对现有装置加大了市场开发、节能 挖潜、降本增效、技术改造和技术创新力度,提高了产品质量、增加了产品品种,装 置产能得到了有效发挥,降低了产品成本,提高了装置的运转率;

在管理方面推行了 精细化管理、完善内部控制制度、强化内部管理制度的落实.通过采取上述措施,有 力地改善了上市公司的财务状况,提升了公司的可持续盈利能力,使公司股票达到了 撤销其他特别处理的条件,公司股票已于

2012 年6月27 恢复正常交易. 报告期内,公司管理层在董事会的正确领导下,开拓创新、锐意进取,根据董事 会的战略规划目标,坚持以科学发展观为统领,转方式调结构,持续推进改革发展步 伐,强抓精细管理、内部控制、规范运作、科学管理、降本增效、技改挖潜、项目配 套、矿源供应和产品销售工作,不断提高企业发展的推动力、内动力和竞争力.改造 并实施了磷酸车间 WTP 技术改造、磷石膏物理脱水装置执行尖峰平谷电价制度、硫酸 装置循环水泵改造等节能技术和项目,充分发挥了循环经济产业集群优势,扎扎实实 推进各项工作的深入开展.公司虽然受到秋季台风 达维 因素影响,由于公司预防 严密、指挥得力、措施有效、积极自救,有效地降低了台风带来的损失.

一、报告期内公司经营情况回顾

1、报告期内主要工作情况

2 报告期,内公司围绕降本增效、改造挖潜、改善资产质量、提升上市公司整体盈 利能力,组织开展了以下重点工作: ①、收购鲁北盐化 60%国有股权

2012 年5月6日召开第五届董事会第二十次会议和

2012 年6月4日召开

2012 年 第一次临时股东大会审议通过了关于参与竞买鲁北盐化 60%国有股权的议案,同意以 29,401.05 万元为底价参与竞买山东省产权交易中心挂牌的 山东鲁北盐化有限公司 60%国有股权转让 项目,以提高公司持续盈利能力,改善财务状况.

2012 年6月11 日公司与鲁北集团签订了《山东鲁北盐化有限公司 60%国有股权转 让产权交易合同》,以29,401.05 万元成功竞买到上述股权,并于

2012 年7月份办理 完了鲁北盐化的工商变更、国资委股权变动备案以及公司购买股权的资金划拨等有关 手续. ②、实施内部控制,提升规范运作水平 自2012 年5月开始,公司聘请了专业机构提供内部控制咨询服务并协助开展内部 控制评价工作,根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及相关 规定的要求,对公司内部控制体系、内控制度进行了重新构建和梳理.按照内部控制 的要求,重新调整了组织架构,增加了审计处的力量,并成立了以董事长为组长的内 部控制建设领导小组,全面推进内部控制工作.对公司组织结构、全面预算管理、资 金活动管理、对子公司控制管理、关联方交易管理、采购与付款管理、工程项目管理、 资产管理、销售业务管理、研究与开发管理、生产管理等高风险领域进行了重点排查.

9 月份内控制度建设全部完成,同时进入试运行阶段.内部控制的有效实施,进一步提 高了公司管理水平和风险防范能力,保障了公司的资产安全,促进了公司规范运作和 健康可持续发展. ③、转变经营思路,确保原材物料供应 为确保公司生产装置长周期稳定运行,公司在原材物料供应方面有新的突破.为 拓宽磷矿的供应渠道,稳定矿源供应,报告期内,公司的经营班子赴云南、广西、湖北、四川等矿源腹地调研磷矿供应情况,通过走出去、请进来的战略合作策略,在确 保大宗原材料质量的基础上,不断加大采购力度,有效确保了矿源的数量及质量.在 原材料采购、进厂、存储等方面制定并完善了相关的制度,积极落实 精料 政策.

3 当前,在国际国内资源供应均较为困难的情况下,公司仍能保证磷矿的合理库存,为 公司生产线的稳定运行提供了重要保障. ④、完善经营和管理机制,提高企业内部管理水平

2012 年,公司管理层严格按照董事会提出的 改革经营体制,理顺管理机制 的 工作要求,以抓体制机制建设为突破口和着力点,下大气力改革现有的体制机制、管 理模式、生产模式,明晰权限、明确职责,践行现代企业管理模式.在不断的探索、 摸索、完善中,逐步形成了 以人为本,权力下放,强化监督 的管理体系.通过加 强内控管理、调整组织架构、实行单位单独核算等措施,在财务管理、产供销、现场 管理、效益分配、工作效率等方面都有较大突破,使公司步入一个稳定、快速、科学 的发展轨道. 在机构调整方面,公司本着 更加有利于管理,更加有利于生产 的原则,重新 设置了包括办公室、生产综合处、审计处、企管处、工程部、财务处、法律服务处、 保卫处、技术开发处等

12 个部室,并明确了各自职责,使得分工更加明确合理.同时, 公司在今年上半年,集中对后勤机关人员及岗位进行了调整,严格落实 强抓生产, 强化一线力量 的方针,将有关技术骨干和表现优良的大学生充实到生产一线,培养 锻炼. 通过采取以上措施,有效地提高了职工的工作积极性,避免了扯皮推诿现象,提 高了工作效率. ⑤、注重培养人才、留住人才,完善企业技术力量梯队. 为了支持公司建设和新项目开发,解决公司人才断层现象,我们高度重视人才引 进和培养,对相应技术人员和专工进行了相应的调配,同时对新招聘大学生员工做到 人尽其才 ,着重实施 老带新 、 传帮带 ,培训培养了一大批中层管理人员 和技术能手.通过以上措施,极大提高了广大干部职工的综合素质,为企业发展奠定 了良好的人才储备. 同时,为了留住人才,提升公司的对外良好形象,公司在提高职工待遇、规范 五 险一金 的基础上,抽出资金改善公司办公环境和职工生活环境.目前,办公大楼主 体建设已完工,正在进行墙体砌筑工作;

公司园区内住宅小区已交付入住,极大地改 善了职工的居住环境;

无棣住宅小区规划设计已完成,正在进行地基浇筑和打桩工作. 这些工作都得到了职工的一致好评,极大提升了公司的凝聚力和向心力.

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2、报告期总体经营情况 报告期内,公司实现营业总收入 84501.74 万元,同比减少 12.12%,实现利润总额 3989.14 万元,同比减少 39.70%,归属上市公司股东的净利润 1853.29 万元,同比减 少62.30%.主要是因为公司本年度

6 月份将

6 万吨氯碱生产线交割给鲁北集团,从而 使该项营业收入较上年度减少 9670.26 万元,加上部分化工产品市场销售疲软,销售 业绩下降,价格下滑,尤其是硫酸钾、溴素产业较为突出,影响净利润,不过公司通 过注入优质资产和工艺系统技术不断改造提高,改善了公司资产质量,实现了良性发 展.

3、主要子公司、参股公司经营情况 子公司山东鲁北盐化有限公司所处行业为原盐生产加工、海水养殖等, 注册资本

4 亿元,总资产 55802.76 万元,净资产 50155.13 万元,净利润 6441.33 万元;

子公司 本年度对公司整体经营业绩影响较大,其营业收入总额达到 15656.60 万元,营业利润 8829.21 万元,实现净利润 6441.33 万元;

而生产工艺原料方面利用丰富的海水资源, 深度梯级利用,发展制盐、养殖业,成本较低.

二、公司发展战略 公司将依托黄河三角洲高效生态经济区和山东半岛蓝色经济区叠加带的区位优 势,近靠黄骅大港、津汕高速和修建在即的黄大铁路的交通优势、临港地区丰富的海 水资源优势, 十二五 期间,实施 二次创业 ,继续高举 循环经济 大旗,着 力培植 三大产业 ,全力打造区域关系协调、产业基础雄厚、经济实力强大、生态 环境良好的现代新型上市公司.

1、继续改造、创新现有循环经济产业链,提高装置的核心竞争力. 在保持现有产能的基础上,继续对现有磷铵副产磷石膏制硫酸联产水泥装置进行 工艺优化、技术创新,实现装置的降本增效、增加新品种、提高效益.在磷石膏物理 脱水、湿法磷酸萃取新工艺 WTP 技术改造的基础上,重点建设磷酸梯级利用制磷酸盐 项目,利用现有的磷铵装置改造转产工业级磷酸一铵、磷酸二氢钾、三聚磷酸钠等精 细化工产品;

磷石膏静态的气流干燥项目,磷石膏物理脱水后,通过沸腾炉产生的热 空气进入打散装置的静态气流干燥器对磷石膏进一步干燥,可以降低能耗、提高干燥 效率;

磷酸萃取半水工艺技改项目,采用磷矿浆脱镁、脱水技术,对过滤机冲盘水进 行封闭循环改造,减少冲盘水量,减少磷酸萃取系统用水量.另外,继续优化化肥产

5 品结构,围绕复混肥专用化、多元化、长效化的发展目标,开发研制新产品,向掺合 型、料浆型、液体型、包膜(衣)型肥料方向扩展,把鲁北打造成低碳生态环保型国 内最大的磷复肥生产基地和石膏制酸基地.

2、依托海水资源优势,打造全国最大的高效、生态、循环型海洋产业基地. 围绕海水资源深度梯级利用,做足做强海水养殖、海水冷却、海水淡化、制盐、 溴素及深加工、苦卤综合利用提取钾、镁、溴、盐,逐步形成初级卤水养殖、海水冷 却、海水淡化,中级卤水提溴,饱和卤水制盐,苦卤提取钾镁盐、废渣盐石膏制硫酸 和水泥的海洋化工产业链.稳步扩建溴素生产规模,并进行丙酰溴、溴丙酰溴、溴仿、 1,4-二溴-2-丙烯等医药产品的研究开发,提高产品的附加值.依托丰富的苦卤资源, 开发苦卤资源综合利用项目,提高产品产量,增加经济效益.

三、董事会日常工作情况 报告期内,董事会根据《公司法》、《证券法》等法律的规定,履行《公司章程》 赋予的职权,严格执行股东大会通过的各项决议. 报告完毕,请审议.

6 股东大会材料之二 山东鲁北化工股份有限公司

2012 年度监事会工作报告 (2013 年4月16 日) 各位股东、各位代表: 我受监事会委托,向大会作

2012 年度监事会工作报告,请予审议.

一、监事会的工作情况 公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权,本着对股东负责的精神, 对公司依法运行情况、公司财务状况、董事会、总经理及高级管理人员等情况进行监 督,维护了公司和股东的合法权益.

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内,经公司监事会检查,公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责 时,以公司利益为出发点,工作勤奋务实,作风清正廉洁,无违法违纪和侵害公司及 股东利益的行为.

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 中磊会计师事务所有限责任公司对年度会计报表进行全面审计,出具了标准无保 留意见的审计报告,监事会认为,财务报告真实、公正、全面地反映了公司

2012 年的 财务状况和经营成果.

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 截止报告期末最近三年,公司未募集资金.

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理,未发现内幕交易,不存在损害部分股东的权 益或造成公司资产流失的情况.

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的各项关联交易做到了公开、公平、公正,严格按协议执行,未发生损害股 东和公司利益的情况. 报告完毕,请审议.

7 股东大会材料之三 山东鲁北化工股份有限公司

2012 年度财务决算报告 (2013 年4月16 日) 各位股东、各位代表: 公司

2012 年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计, 现将公司

2012 年度财务决算报告提交大会审议.

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

1、主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2012 年2011 年本期比上年同期增减(%)

2010 年 营业收入 845,01........