PDF《陕西兴化集团 有限责任公司拟向》

陕西兴化集团有限责任公司拟向 陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目 资产评估报告中联评报字[2012]第355 号中中联 联资 资产 产评 评估 估集 集团 团有 有限 限公 公司 司二二 一 一二 二年 年五 五月 月三 三十 十日 日 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 目录注册资产评估师声明.

1 摘要2资产评估报告.4

一、委托方、产权持有单位和其他评估报告使用者.4

二、评估目的

6

三、评估对象和评估范围.7

四、价值类型及其定义

9

五、评估基准日

9

六、评估依据

9

七、评估方法

12

八、评估程序实施过程和情况.16

九、评估假设

17

十、评估结论

19 十

一、特别事项说明

20 十

二、评估报告使用限制说明.22 十

三、评估报告日

23 备查文件目录

25 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第1页注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产 评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收 集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担 相应的法律责任.

二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经 其签章确认;

所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任.

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏 见.

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;

我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已 经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求.

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响. 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第2页陕西兴化集团有限责任公司拟向 陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目 资产评估报告中联评报字[2012]第355 号摘要中联资产评估集团有限公司接受陕西兴化集团有限责任公司和陕 西兴化化学股份有限公司的委托, 就陕西兴化集团有限责任公司拟向陕 西兴化化学股份有限公司转让所持有的部分资产之经济行为, 对所涉及 的陕西兴化集团有限责任公司水汽、仪表、电力车间的相关固定资产和 在建工程在评估基准日的市场价值进行了评估. 评估对象为陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有 限公司转让的资产, 评估范围是陕西兴化集团有限责任公司所拥有的水 汽、仪表、电力车间的相关固定资产和在建工程等资产. 评估基准日为

2012 年3月31 日. 本次评估的价值类型为市场价值. 本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情 况,综合考虑各种影响因素,采用重Z成本法对陕西兴化集团有限责任 公司申报的资产进行评估. 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序, 得出陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转 让的资产在评估基准日

2012 年3月31 日的评估值为 5,178.02 万元. 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项. 根据国有资产管理的相关规定,资产评估报告须经备案后使用,经 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第3页备案后的评估结果使用有效期一年, 即自

2012 年3月31 日至

2013 年3月30 日使用有效. 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文. 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第4页陕西兴化集团有限责任公司拟向 陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目 资产评估报告中联评报字[2012]第355 号 陕西兴化集团有限责任公司暨陕西兴化化学股份有限公司: 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规 和资产评估准则,采用重Z成本法,按照必要的评估程序,就陕西兴化 集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让所持有的部分 资产之经济行为,对所涉及的陕西兴化集团有限责任公司水汽、仪表、 电力车间的相关固定资产和在建工程在评估基准日

2012 年3月31 日的 市场价值进行了评估.现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、产权持有单位和其他评估报告使用者

(一)委托方、产权持有单位概况 本次资产评估的委托方为陕西兴化集团有限责任公司及陕西兴化 化学股份有限公司,产权持有者为陕西兴化集团有限责任公司.概况如 下:

1、委托方之一暨产权持有者陕西兴化集团有限责任公司概况 企业名称:陕西兴化集团有限责任公司 住所:兴平市东城区 法定代表人:王志海 注册资本:壹亿肆仟贰佰玖拾贰 实收资本:壹亿肆仟贰佰玖拾贰 公司类型:一人有限责任公司(国有独资) 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第5页注册号:610000100069687 经营范围:碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、

908 产品、精细化 工、石化产品的生产、加工、批发与零售、农化服务;

机加工、货物运 输(道路运输经营许可证有效期至

2013 年4月20 日) 、

一、二类压力 容器的设计制造(特种设备设计许可证有效期至

2013 年11 月25 日) ;

无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工;

物业管理;

酸度调节 剂、食品添加剂、碳酸钠(工业产品生产许可证有效期至

2012 年7月19 日) ;

氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉;

908 产品的出口;

本企业生产、科研所需的关键原料、技术改造所需的关键设备及零部件 进口;

化工石化医药行业(化工工程)专业乙级(工程设计资质证书有 效期至

2013 年5月26 日) . (上述范围中,国家法律、行政法规和国务 院决定规定必须报经批准的,凭许可证在有效期内经营,未经批准,不 得经营) 陕西兴化集团有限责任公司的前身是陕西省兴平化肥厂.始建于

1965 年, 是我国

60 年 代第一个以重油气化生产合成氨的厂家, 主导产 品为硝酸铵,1970 年投产.1997 年8月,陕西省兴平化肥厂整体改制 为 陕西兴化集团有限责任公司 ,公司以集团公司为母公司,下辖两 个全资子公司、两个控股公司、三个参股公司.

2、委托方之二陕西兴化化学股份有限公司概况 企业名称:陕西兴化化学股份有限公司 住所:陕西省兴平市 法定代表人:陈团柱 注册资本:叁亿伍仟捌佰肆拾万 实收资本:叁亿伍仟捌佰肆拾万 公司类型:股份有限公司(上市) 注册号:610000100106263 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第6页经营范围:合成氨、硝酸、硝酸铵、多孔销铵、化学肥料、特种气 体、铁粉的生产、加工、批发与零售;

复合(复混)肥的销售;

羰基铁 粉系列产品、吸收材料、彩色光刻掩膜版、精细化工系列产品的开发、 生产、制造、销售及技术服务;

气瓶检验(特种设备检验检测核准证有 效期至

2011 年8月9日) ;

本企业自产产品的出口,本企业所需机械设 备、零配件、原辅材料的进口(国家限定公司经营和禁止进出口的商品 除外) ;

安全生产许可证至:2014 年6月7日(全国工业产品生产许可 证至:2015 年11 月01 日) (上述范围中,国家法律、行政法规和国务 院决定规定必须报经批准的,凭许可证在有效期内经营) .

(二)委托方与产权持有单位的关系 陕西兴化集团有限责任公司系陕西兴化化学股份有限公司的控股 股东.

(三)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、产权持有单位、经济行为相关的当 事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构. 除国家法律、法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的 机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者.

二、评估目的 陕西兴化化学股份有限公司于

2011 年11 月9日召开公司第五届董 事会第十次会议, 审议批准了公司非公开发行不超过 13,500 万股 (含本 数)A 股股票,其中,公司拟使用部分募集资金向控股股东陕西兴化集 团有限责任公司购买其所拥有的水汽、仪表、电力车间的相关固定资产 和在建工程. 就此次资产转让行为, 陕西兴化集团有限责任公司与陕西兴化化学 股份有限公司于

2011 年11 月8日签署了 《陕西兴化化学股份有限公司 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第7页与陕西兴化集团有限责任公司之资产转让协议》. 本次资产评估的目的是反映陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西 兴化化学股份有限公司转让资产于评估基准日的市场价值, 为上述经济 行为提供价值参考依据.

三、评估对象和评估范围 评估对象是陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有 限公司转让资产,评估范围是陕西兴化集团有限责任公司所拥有的水 汽、仪表、电力车间的相关固定资产和在建工程.截止评估基准日账面 价值总计 39,580,053.90 元,包括固定资产 22,569,102.81 元;

在建工程 17,010,951.09 元.其中固定资产-设备类资产原值 47,181,086.77 元,净值12,299,841.66 元;

建筑物类资产原值 20,472,708.30 元,净值 10,269,261.15 元. 上述资产数据摘自经希格玛会计师事务所有限公司审计的结果, 评 估是在企业经过审计后的基础上进行的. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致.

(一)委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为房屋建筑物、机器设备、在建工程.

1、实物类资产 纳入评估范围内的实物资产账面值 39,580,053.90 元, 占评估范围内 总资产的 100%.主要为房屋建筑物、构筑物、机器设备、在建工程等. 这些资产具有以下特点: (1)实物资产分布集中:分布于陕西兴化集团有限责任公司区内. (2)房屋建(构)筑物包括厂房、控制室、变电所、泵房、水井、 冷却塔等,房屋建筑总面积 7172.56 平方米.截止评估基准日,所有房 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第8页屋建筑物均已办理房屋所有权证. 评估范围内房屋所占用的土地已取得兴国用(2006)第027 号《国 有土地使用权证书》,证载权利人为陕西兴化集团有限责任公司,土地 使用权性质为授权经营. 由于授权经营的土地在流转方面存在一定的限 制,委托方未将房屋建筑物所占用的土地使用权纳入评估范围.根据委 托方安排,本次评估目的实现后,委托方将与陕西兴化化学股份有限公 司签订《土地租赁协议》,并办理变更土地登记手续,取得《土地他项 权利证书》. (3)设备类资产包括机器设备、电子设备两大类,机器设备主要 有:主要有 SG-35/39-M439 锅炉

2 台;

为锅炉配套的桥式抓斗起重机、 分层给煤机、圆盘出渣机、破碎机、输送机等设备;

为供电配套的 40000KVA 变压器、配电、输电线路等供电设备;

水汽车间阴、阳离子 交换机、阴双室床、阳双室床、玻璃钢盐酸储罐等.设备技术状况较好, 目前均处于正常使用状态. 电子设备:主要为台式电脑、打印机、空调等办公设备,均处于正 常使用状态. (4)在建工程,项目包括土建工程和设备安装工程,其中土建工 程1项,为反渗透水处理系统改造工程;

设备安装工程包括:1#主变增 容改造工程,中水回用工程、二变硝铵变压所高压柜更换、四变自动化 系统联网改造、反渗透水处理系统改造工程,大部分为

2010 年8月左 右开工建设,在建工程至评估基准日已基本完工,尚未进行竣工决算.

(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报评估的范围内无无形资产.

(三)企业申报的表外资产的类型、数量 企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产,无表外资产.

(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 陕西兴化集团有限责任公司拟向陕西兴化化学股份有限公司转让部分资产项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第9页账面金额 本次评估报告中基准日各项资产账面值系希格玛有限责任会计师 事务所的审计结果[审计报告号:希会审字(2012)第1190 号].除此之 外,未引用其他机构报告内容.

四、价值类型及其定义 依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值. 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受................