PDF《补充法律意见（一）》

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网址:http://www.grandall.com.cn 二一一年四月 5-1-2-1 国浩律师集团(广州)事务所 关于广东猛狮电源科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见

(一) 广东猛狮电源科技股份有限公司: 根据中国证监会

2011 年4月1日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》(110140 号)的要求,本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法 律、法规和中国证监会《发行上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关规定,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对上述反馈意见涉及的事项 进行补充核查,并出具本补充法律意见书. 除本补充法律意见书另有说明外, 《法律意见》对本次发行上市涉及的相关 事项所发表的法律意见仍然有效;

本所律师在《法律意见》中的声明事项仍适用 于本补充法律意见书. 本补充法律意见书所使用的简称除非另有说明外,均与《律师工作报告》中 使用的简称具有相同的含义.

一、反馈意见第一部分第

1 项: 请保荐机构、会计师和律师核查并披露

2001 年发行人设立时验资情况,沪美公司代沈阳蓄电池研究所垫付出资是否未 实际缴纳, 请对发行人设立时出资的足额到位和有效性及履行程序的合法性发表 意见.请核查

2008 年法院委托拍卖机构拍卖沈阳蓄电池研究所持有发行人国有 股权履行拍卖程序的合法合规性,是否符合《拍卖法》相关规定.

(一)2001 年发行人设立时验资情况 本所律师审查了沪美公司、沈阳研究所、陈乐伍、管雄俊和杜建明等五位发 起人订立的《发起人协议》以及《出资补充协议书》、广东大正联合资产评估有 5-1-2-2 限责任公司出具的《专项资产评估报告书》(大正联合评报字[2000]第220 号)、 沪美公司与发行人签章确认的财产移交清单、广东发展银行澄海支行出具的《公 司注册资本(金)入资专用存款账户余额通知书》、各发起人缴纳出资的银行进帐 单、猛狮集团与沈阳研究所订立的关于代垫出资款的《协议书》、验资报告、正 中珠江专项审核报告、发行人设立时的记帐凭证等文件,2001 年发行人设立时 的出资情况如下:

2001 年,经广东省人民政府办公厅《关于同意发起设立广东猛狮电源科技 股份有限公司的复函》(粤办函[2001]440 号)批准,沪美公司以设备、模具和存 货等实物资产出资 1,916 万元,沈阳研究所以货币出资

75 万元,陈乐伍以货币 出资 446.5 万元,管雄俊以货币出资

50 万元,杜建明以货币出资 12.5 万元,共 同发起设立发行人.

1、沪美公司实物出资情况 广东大正联合资产评估有限责任公司对沪美公司拟用于对发行人出资的实 物资产进行了评估,并于

2000 年12 月25 日出具《专项资产评估报告书》(大正 联合评报字[2000]第220 号),根据该评估报告的评估结果,沪美公司拟用于向 发行人出资的设备、模具和存货在评估基准日

2000 年12 月10 日的评估值为 19,168,210.92 元.

2001 年10 月1日,发行人(筹)与沪美公司办理了上述实物财产的相关转移 手续,并签署了《财产移交清单》.由于自资产评估基准日至资产移交期间,受 存货的流转以及模具、设备的折旧的影响,沪美公司用于出资的实物资产价值发 生了变动,2001 年10 月10 日,沪美公司、沈阳研究所、陈乐伍、管雄俊和杜 建明等五位发起人订立了《出资补充协议书》,约定:(1)以2001 年10 月1日经盘点后的沪美公司的存货移交发行人,其作价依据为:①《专项资产评估报告 书》有同型号产品的,其单价根据《专项资产评估报告书》中确定的单价确定;

②《专项资产评估报告书》无同型号产品但有类似型号产品的,其单价参照《专 项资产评估报告书》 中类似型号产品确定的单价确定;

③ 《专项资产评估报告书》 无同型号产品且无类似型号产品的, 其单价参照最近市场价值经出资各方协商确 5-1-2-3 定.经盘点及上述原则确定的单价,沪美公司于

2001 年10 月1日移交发行人存 货价值为 11,230,243.00 元, 其中 11,229,252.76 元作为沪美公司对发行人的出 资,990.24 元由发行人向沪美公司购买.(2)以《专项资产评估报告书》中评定 的2000 年12 月10 日设备的价值 7,732,559.20 元扣除折旧价值后净值 6,441,392.24 元作为沪美公司对发行人的出资.(3)以《专项资产评估报告书》 中评定的

2000 年12 月10 日模具的价值 1,787,226.00 元扣除摊销价值后净值 1,489,355.00 元作为沪美公司对发行人的出资. 评估基准日和资产移交日各项资产的情况如下: 单位:元 评估报告数据 验资报告数据 2000-12-10 (评估基准日) 2001-10-01 (资产移交日)

一、存货:

1、原材料 7,609,164.78 4,929,874.42

2、产成品 2,039,260.94 6,300,368.58 小计 9,648,425.72 11,230,243.0

0

二、机器设备(评估值原值) 7,732,559.20 7,732,559.20 评估基准日至资产移交日的累计 折旧 1,291,166.96 净额 7,732,559.20 6,441,392.24

三、模具(评估值原值) 1,787,226.00 1,787,226.00 评估基准日至资产移交日的累计 摊销 297,871.00 净额 1,787,226.00 1,489,355.00 合计 19,168,210.9

2 19,160,990.2

4 正中珠江对发行人成立时沪美公司投入实物资产的账务处理情况以及资产 处置过程和现状进行了专项审核,并于

2009 年11 月4日出具了《关于广东猛狮 电源科技股份有限公司成立时股东投入实物资产的专项说明》 (广会所专字[2009] 第08000780046 号),根据该专项复核报告,发行人成立时由沪美公司投入的实 5-1-2-4 物资产均实际存在,并已移交给发行人,发行人实物资产的入账价值依据充分, 实物资产在发行人成立后均得到有效使用并能产生其应有的效益.

2、其他发起人货币出资情况

2000 年12 月11 日,猛狮集团与沈阳研究所订立协议,约定由猛狮集团代 沈阳研究所缴纳其认购发行人 3%的股权(75 万股)的款项

75 万元.2001 年10 月12 日, 沪美公司接受猛狮集团委托, 向发行人的验资........