PDF《无锡小天鹅股份有限公司 简式权益变动报告书》

1 无锡小天鹅股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:无锡小天鹅股份有限公司 股票上市地:深圳证券交易所 股票简称:小天鹅 A,小天鹅 B 股票代码:000418,200418 信息披露义务人名称:无锡市国联发展(集团)有限公司 住所:无锡市县前东街

168 号 通讯地址:无锡市县前东街

168 号 邮政编码:214003 联系

电话:0510-82831022 签署日期:二OO 八年二月二十七日

2 信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》 (以下简称《收购办 法》 ) 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

15 号-权益变动报告书》 等法律、法规和规范性文件编制.

二、依据《证券法》 、 《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义 务人及关联人方在无锡小天鹅股份有限公司拥有权益的股份.

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、 本次股份转让事宜尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准后方能实 施.

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的.除本信息披露义务人 和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明.

3 目录

第一节 信息披露义务人介绍

5

第二节 股份转让目的

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第三节 权益变动方式

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第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

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第五节 与上市公司之间的重大交易

18

第六节 其他重大事项

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第七节 备查文件

20 4 释义本报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义: 本公司/信息披露义 务人/国联集团 指 无锡市国联发展(集团)有限公司 小天鹅/上市公司 指 无锡小天鹅股份有限公司 小天鹅集团 指 江苏小天鹅集团有限公司 美的电器 指 广东美的电器股份有限公司 《暂行办法》 指 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 本次股份转让 指 国联集团将向美的电器协议转让所持小天鹅 87,673,341 股有限售条件股份的行为 本报告书 指 无锡小天鹅股份有限公司简式权益变动报告书 元指人民币元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况 企业名称:无锡市国联发展(集团)有限公司 注册地址:无锡市县前东街

168 号 注册资本:128,000 万元人民币 企业营业执照注册号:3202001103678 企业类型:有限责任公司 经济性质:国有独资 经营范围:从事资本、资产经营;

代理投资、投资咨询及投资服务. 经营期限:永久 税务登记证号码:320202136008095 股东名称:无锡市国有资产监督管理委员会 通讯方式: 地址:江苏省无锡市县前东街

168 号 邮编:214003

电话:0510-82831022 传真:0510-82833940

二、信息披露义务人相关的产权及控制关系 信息披露义务人无锡市国联发展(集团)有限公司于

1997 年12 月16 日成 立,经无锡市人民政府批准,由无锡市国有资产监督管理委员会直接授权的国有 资产运营机构,为国有独资有限责任公司.对授权经营管理范围内国有资产及其 产权直接行使资产收益、重大决策、选择管理者等出资者权利. 本次股份转让前, 国联集团直接持有小天鹅 87,673,341 股有限售条件股份, 占小天鹅总股本的 24.01%;

通过国联信托投资有限责任公司间接持有小天鹅 770,170 股股份,占小天鹅总股本的 0.21%;

通过小天鹅集团间接持有小天鹅

6 1,235,619 股有限售条件股份,占小天鹅总股本 0.34%. 信息披露义务人股权关系结构图

三、信息披露义务人最近三年财务状况 资产负债表 编制单位:无锡市国联发展(集团)有限公司 单位:元资产2005-12-31 2006-12-31 资产2007-12-31 (未审计) 流动资产: 流动资产: 货币资金 4,837,120,360.19 8,282,285,466.29 货币资金 12,873,704,061.36 短期投资 521,982,170.91 1,073,202,690.55 结算备付金 1,127,083,453.74 应收票据 72,614,065.56 81,248,986.17 拆出资金

0 应收股利 2,336,317.95

0 交易性金融资产 938,390,700.64 应收利息

0 0 应收票据 279,723,132.71 应收账款 658,944,015.11 969,073,548.90 应收账款 1,088,106,379.96 其他应收款 596,701,739.51 1,128,771,302.86 预付款项 409,815,005.17 预付账款 193,593,838.10 153,559,712.84 应收利息 2,944,176.44 应收补贴款 2,717,329.91 4,642,445.87 其他应收款 4,778,874,060.90 存货 2,000,397,972.00 1,943,869,648.81 买入返售金融资产

0 待摊费用 1,129,023.18 2,423,699.16 存货 1,886,037,321.92 一年内到期的长期 债权投资

0 2,994,000.00 一年内到期的非 流动资产

0 无锡市国有资产监督管理委员会 无锡市国联发展(集团)有限公司 国联信托投资有限责任公司 江苏小天鹅集团有限公司 无锡小天鹅股份有限公司 0.34% 0.21% 24.01% 100% 89.4% 100%

7 其他流动资产

0 0 其他流动资产 460,407.59 流动资产合计 8,887,536,832.42 13,642,071,501.45 流动资产合计 23,385,138,700.43 长期投资: 非流动资产: 长期股权投资 1,624,008,958.95 2,073,206,072.45 发放贷款及垫款 177,000,000.00 长期债券投资 193,094,000.00 80,119,100.00 可供出售金融资产 2,196,817,627.65 合并价差 5,405,449.27 7,104,769.77 持有至到期投资 330,903,463.27 长期投资合计 1,822,508,408.22 2,160,429,942.22 长期应收款 17,763,514.54 固定资产: 长期股权投资 2,362,452,500.80 固定资产原价 3,481,317,627.77 5,473,373,342.56 投资性房地产 70,281,636.71 减:累计折旧 1,098,360,464.27 1,865,576,846.24 固定资产 4,078,996,950.50 固定资产净值 2,382,957,163.50 3,607,796,496.32 在建工程 2,824,258,099.57 减: 固定资产减值准备

0 0 工程物资 2,635,000.00 固定资产净额 2,382,957,163.50 3,607,796,496.32 固定资产清理 26,438,704.57 工程物资 40,817,002.10

0 生产性生物资产

0 在建工程 1,785,301,902.41 3,022,604,103.01 油气资产

0 固定资产清理

0 0 无形资产 508,233,845.87 固定资产合计 4,209,076,068.01 6,630,400,599.33 开发支出

0 无形资产 272,048,814.94 325,984,750.01 商誉

0 长期待摊费用 44,081,200.63 38,751,872.73 长期待摊费用 25,305,533.59 其他长期资产

0 0 递延所得税资产 20,500,305.04 无形资产及其他资产 合计 316,130,015.57 364,736,622.74 其他非流动资产 27,496,457.49 递延税款借项

0 0 非流动资产合计 12,669,083,639.60 资产总计 15,235,251,324.22 22,797,638,665.74 资产总计 36,054,222,340.04 资产负债表(续) 编制单位:无锡市国联发展(集团)有限公司 单位:元 负债及股东权益 2005-12-31 2006-12-31 负债及股东权益 2007-12-31 (未审计) 流动负债: 流动负债: 短期借款 2,801,357,000.00 2,706,997,882.00 短期借款 4,473,410,000.00 应付票据 282,707,177.36 249,455,795.18 交易性金融负债 66,880,000.00 应付账款 2,708,670,941.05 5,333,279,076.91 应付票据 266,867,814.90 预收账款 2,406,436,993.44 1,989,379,730.35 应付账款 772,349,254.53 应付工资 97,071,588.57 132,199,586.90 预收款项 1,982,860,998.59 应付福利费 31,666,569.40 59,669,825.64 应付职工薪酬 188,057,703.58 应付股利 43,864,009.37 43,758,872.06 应交税费 558,096,664.49 应交税金 -45,733,814.08 144,261,058.79 应付利息 140,108,514.83 其他未交款 6,025,317.14 15,579,856.26 其他应付款 3,209,697,378.66 其他应付款 1,113,072,256.92 1,818,169,098.49 保险合同准备金

0 预提费用 13,345,613.04 23,486,717.37 代理买卖证券款 8,718,965,487.20

8 预计负债

0 0 代理承销证券款 81,170,854.32 一年内到期的长期负债 50,000,000.00 1,102,381,100.00 一年内到期的非流动 负债 186,400,000.00 其他流动负债

0 0 其他流动负债 428,192.00 流动负债合计 9,508,483,652.21 13,618,618,599.95 流动负债合计 20,645,292,863.10 长期负债: 非流动负债: 长期借款 1,402,551,536.00 3,363,848,416.00 长期借款 3,588,394,608.00 应付债券

0 0 应付债券

0 长期应付款

0 0 长期应付款 199,612,737.51 专项应付款 8,429,914.52 16,699,303.34 专项应付款 953,032,860.66 其他长期负债

0 0 预计负债

0 长期负债合计 1,410,981,450.52 3,380,547,719.34 递延所得税负债 590,403,851.46 递延税项: 其他非流动负债 52,609,486.20 递延税款贷项

0 0 非流动负债合计 5,384,053,543.83 负债合计 10,919,465,102.73 16,999,166,319.29 负债合计 26,029,346,406.93 少数股东权益 1,081,883,977.44 1,547,279,868.81 股东权益:

0 股东权益: 实收资本(或股本) 1,280,000,000.00 股本 1,280,000,000.00 1,280,000,000.00 资本公积 3,340,383,183.10 减:已归还投资

0 0 减:库存股

0 股本净额 1,280,000,000.00 1,280,000,000.00 盈余公积 431,342,701.00 资本公积 713,184,874.95 1,565,074,318.71 一般风险准备

0 盈余公积 210,612,129.57 232,113,690.20 未分配利润 2,886,998,887.20 其中:法定公益金 63,362,554.43

0 外币报表折算差额

0 未确认投资损失

0 0 归属于母公司 所有者权益 7,938,724,771.30 未分配利润 1,030,105,239.53 1,174,004,468.73 少数股东权益 2,086,151,161.80 股东权益合计 3,233,902,244.05 4,251,192,477.64 股东权益合计 10,024,875,933.11 负债及 股东权益合计 15,235,251,324.22 22,797,638,665.74 负债及 股东权益合计 36,054,222,340.04 损益表编制单位:无锡市国联发展(集团)有限公司 单位:元项目2005 年度

2006 年度 项目2007 年度 (未审计)

一、主营业务收入 4,261,986,149.22 6,840,798,242.88

一、营业总收入 7,985,405,876.97 减:主营业务成本 3,384,380,948.15 5,170,146,247.05 其中:营业收入 7,683,189,428.65 主营业务税金及附加 24,659,493.63 62,074,440.42 利息收入 175,236,430.80 手续费及佣金收入 126,980,017.52

二、主营业务利润 852,945,707.44 1,608,577,555.41

二、营业总成本 6,963,317,058.00 加:其他业务利润 34,773,563.25 42,296,337.80 其中:营业成本 5,092,178,113.95 减:营业费用 237,626,410.54 382,732,198.35 利息支出 4,256,738.67 管理费用 389,777,844.62 578,381,896.94 营业税金及附加 175,652,017.94

9 财务费用 106,169,872.24 255,756,846.60 销售费用 184,253,699.70 管理费用 986,572,082.31

三、营业利润 154,145,143.29 434,002,951.32 财务费用 378,560,996.27 加:投资收益 266,493........