PDF《沈阳化工股份有限公司 要约收购报告书摘要》

沈阳化工股份有限公司 要约收购报告书摘要 上市公司名称:沈阳化工股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称: 沈阳化工 股票代码:

000698 收购人: 中国化工集团公司 收购人住所: 北京市海淀区北四环西路62号 通讯地址: 北京市海淀区北四环西路62号 签署日期: 2013年1月29日 财务顾问: 沈阳化工股份有限公司要约收购报告书摘要

1 本次要约收购主要内容

一、本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的 简要情况,本次要约收购文件尚须报中国证监会审核,本收购要约并未生效, 具有相当的不确定性.

二、要约收购报告书全文将在获得中国证监会无异议函后全文公告.投资者在 做出是否预受要约的决定之前,应当仔细阅读要约收购报告书全文,并以此作 为投资决定的依据.

三、被收购公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构 公司名称:沈阳化工股份有限公司 上市地点:深圳证券交易所 股票简称:沈阳化工 股票代码:000698 股本结构: (截至2012年9月30日) 股东总数(户) 72,051 沈化集团持股情况 股东名称 数量(股) 占总股本比例 (%) 沈阳化工集团有限公司 218,663,539 33.08% 除沈化集团外前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称 数量(股) 占总股本比例 (%) 中国人民人寿保险股份有限公司 8,800,495 1.33% 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-银保分红 7,075,950 1.07% 东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,135,962 0.78% 沈阳化工股份有限公司要约收购报告书摘要

2 光大证券股份有限公司 4,499,933 0.68% 郝婧 4,012,262 0.61% 樊立哲 1,901,366 0.29% 汪剑绯 1,718,840 0.26% 挪威中央银行 1,685,970 0.26% 徐志良 1,640,000 0.25% 中国农业银行-南方中证500指数证券投资基金 1,423,761 0.22% 总股本 660,928,528 100.00% 注:截至本报告书摘要公告日,沈化集团持有沈阳化工33,800,000股尚处于限售状态,该部 分股份系沈化集团认购沈阳化工对其非公开发行股所得. 根据沈化集团的承诺, 该部分股份 应于2011年8月8日解除限售状态,但目前尚未办理解禁手续.

四、收购人名称、住所、通讯地址 收购人名称:中国化工集团公司 收购人住所:北京市海淀区北四环西路62号 通讯地址:北京市海淀区北四环西路62号 联系

电话:010-61958820

五、收购人关于要约收购的决定 根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定及收购人的内部决策 程序,收购人中国化工于

2012 年12 月28 召开总经理办公会并通过《关于部分 要约收购沈阳化工股份有限公司的决议》,同意由中国化工采用部分要约方式收 购沈阳化工股份有限公司 118,410,010 股股份. 2013年1月21日,国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国化工集团 公司部分要约收购沈阳化工股份有限公司有关问题的批复》(国资产权【2013】 31号),同意中国化工实施本次要约收购. 2013年1月29日,中国化工签署《沈阳化工股份有限公司要约收购报告书摘 要》. 沈阳化工股份有限公司要约收购报告书摘要

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六、要约收购的目的 为进一步增强对上市公司的影响力,高效配置国有资产,中国化工拟对沈阳 化工实施部分要约收购.

1、提高股权比例 截至2012年9月30日,中国化工通过沈化集团间接控制沈阳化工33.08%的股 份.本次要约收购旨在提升中国化工在沈阳化工的股东权益比例至51%,增强对 沈阳化工的影响力,促进沈阳化工的长期可持续发展.

2、促进国有资产的有效配置 2012年以来,受宏观经济形势的影响,化工行业并不处于景气周期,沈阳化 工出现了一定程度的亏损,导致股价持续下跌. 化工行业重新进入景气周期的时机具有较大不确定性, 但沈阳化工为中国化 工在石油深加工领域的重要子公司.通过本次收购,中国化工提高了在沈阳化工 的持股比例,能够促进国有资产的有效配置. 收购人本次要约收购旨在提高收购人在沈阳化工的持股比例, 增强收购人对 沈阳化工的控制权,不以终止沈阳化工股票上市交易为目的.

七、未来

12 个月内继续增持计划 截至本报告书摘要披露之日, 收购人未有在未来12个月对沈阳化工的股份增 持计划,若收购人后续拟增持沈阳化工股份,将依照相关法律法规履行信息披露 义务.

八、本次要约收购股份的情况

九、要约收购资金的有关情况 本次要约收购所需最高金额为538,765,545.50元人民币,收购人已将人民币 107,753,109.10元 (即要约收购所需最高金额的20%) 存入中国证券登记结算有限 要约收购股份种类 要约价格(元/股) 要约收购数量(股) 占总股本比例(%) 流通股份 4.55 118,410,010 17.92% 沈阳化工股份有限公司要约收购报告书摘要

4 责任公司深圳分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证金.

十、要约收购的有效期限 本次要约收购期限共30个自然日.在要约收购有效期限内,投资者可以在深 圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的 数量以及撤回预受要约的股份数量. 十

一、收购人聘请的财务顾问及法律顾问的名称、通讯方式 收购人财务顾问:华泰联合证券有限责任公司 地址:北京市西城区月坛北街月坛大厦

5 层 法定代表人:吴晓东

电话:010-68085588 传真:010-68085988 联系人:劳志明 阮超 徐华希 田杉 收购人法律顾问:北京市君泽君律师事务所 地址:北京市西城区金融大街

9 号金融街中心南楼

6 层 法定代表人:王冰

电话:010-66523388 传真:010-66523399 联系人:张韶华 许迪 十

二、要约收购报告书摘要签署日期:二零一三年一月二十九日 沈阳化工股份有限公司要约收购报告书摘要

5 收购人声明

1、 本收购人依据《中华人民共和国证券法》(简称 《证券法》 )、 《上市公司收购管理办法》(简称 《收购办法》 )、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第

17 号――要约收购报 告书》(简称 《17 号准则》 )及相关的法律、法规编写本报 告书摘要;

2、 依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书摘要已全面披 露收购人在沈阳化工股份有限公司拥有权益的股份, 截至本报告 书摘要签署之日, 除本报告书摘要披露的持股信息外, 本收购人 没有通过任何其他方式在沈阳化工拥有权益;

3、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准, 收购人在本报告书 摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容, 相关专业 机构已书面同意上述援引;

4、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的. 除本收购人及所聘 请的具有证券从业资格的专业机构外, 没有委托或者授权任何其 他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或 者说明;

5、 收购人承诺本报告及摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗 漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 沈阳化工股份有限公司要约收购报告书摘要

6 目目录录

第一节 收购人介绍.8

一、收购人基本情况.8

二、收购人股权及控制情况.8

三、收购人主营业务及简要财务情况.9

四、收购人违法违规情况.10

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况.10

五、收购人拥有其他上市公司、金融机构 5%以上股权情况.11

第二节 本次要约收购决定及收购目的.13

一、要约收购决定.13

二、收购目的及增持计划.13

三、本次部分要约收购的决策程序.14

第三节 要约收购方案.15

一、被收购公司名称及收购股份的情况.15

二、要约价格及其计算基础.15

三、要约收购数量、资金总额及支付方式.15

四、要约收购期限.16

五、股东预受要约的方式和程序.16

六、受要约人撤回预受要约的方式和程序.18

七、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券 公司名称及其通讯方式.19

八、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的.19

第四节 专业机构的意见.20

一、参与本次收购的所有专业机构名称.20

二、 各专业机构与收购人、 被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及 其具体情况.20

三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见.20

四、收购人聘请的律师发表的意见.21 沈阳化工股份有限公司要约收购报告书摘要

7 释义在本报告书摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 沈阳化工/上市公司 指 沈阳化工股份有限公司 中国化工/收购人 指 中国化工集团公司 蓝星集团 指 中国蓝星(集团)股份有限公司 沈化集团 指 沈阳化工集团有限公司 本次收购/本次要约收购 指 收购人按本报告书摘要向沈阳化工全体股东发 出部分收购要约,按每股 4.55 元的价格收购

11841 万股沈阳化工股票,合计占上市公司总股 本17.92%的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《17 号准则》/《格式准 则》/《17 号格式准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第

17 号――要约收购报告书》 财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问/君泽君律师 指 北京市君泽君律师事务所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 本报告书摘要 指 沈阳化工股份有限公司要约收购报告书摘要 元指人民币元 ........