PDF《财富证券有限责任公司推荐 湖南华南石化股份有限公司股票》

1 财富证券有限责任公司推荐 湖南华南石化股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称 《业务规则》),湖南华南石化股份有限公司(以下简称 华南石化 、 股份 公司 或 公司 )就其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国 股份转让系统 )挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向财富证券有限 责任公司(以下简称 财富证券 或 我公司 )提交了挂牌申请.

根据全国股份转让系统公司发布的《业务规则》、《全国中小企业股份转让 系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称《尽职调查指引》),我 公司对华南石化的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了 尽职调查,对华南石化本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告.

一、 尽职调查情况 财富证券推荐华南石化挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《尽职 调查指引》的要求,对华南石化进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基 本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务 状况、发展前景、重大事项等. 项目小组与华南石化董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、核心人员 及员工等进行了访谈,并同公司聘请的湖南中楚律师事务所、中喜会计师事务所 (特殊普通合伙)注册会计师进行了交流;

查阅了公司章程、 三会 (股东大 会、董事会、监事会)会议记录和决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账 簿、审计报告、工商登记资料、纳税凭证等;

了解了公司的生产经营状况、内控 制度、规范运作情况和发展计划.通过上述尽职调查,项目小组出具了《关于湖 南华南石化股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转

2 让之尽职调查报告》.

二、 内核意见 我公司质控内核部指派周睿和周容艳担任内核专员,负责现场核查.现场核 查工作结束后,推荐挂牌项目内核小组于2016年12月15日至2016年12月19日对华 南石化拟申请在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅,于2016年12 月19日召开了内核会议.出席会议的内核成员7名,分别为:牟蔚、缪奇、王珍、 肖璐、皮辉娟、刘雪晴、黄志程,其中行业内核委员是皮辉娟和刘雪晴;

法律内 核委员是黄志程和缪奇;

财务内核委员是王珍和肖璐;

其他是牟蔚.内核会议后 由内核专员负责督促华南石化项目小组按照内核会议的要求对申请文件进行相 应的补充或修改,并对项目小组补充或修改的内容予以审核. 上述内核成员不存在担任该项目小组成员的情形,不存在直接或间接持有华 南石化股份或者在该公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形,不存在其配 偶直接或间接持有华南石化股份的情形,不存在其他可能影响公正履行职责的情 形. 按照 《业务规则》 和 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 (试行)》对内核机构审核的要求,内核成员经过审核讨论,对华南石化本次挂牌出 具如下审核意见:

(一)内核小组按照《尽职调查指引》的要求,对项目小组制作的《关于湖 南华南石化股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让之尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实.内核 小组认为:项目小组已按照《尽职调查指引》的要求对公司采用了实地勘察、资 料收集等核查手段完成尽职调查工作;

项目小组中的律师、注册会计师、行业分 析师已就尽职调查中涉及的法律事项、财务会计事项、业务和技术事项出具了调 查意见或结论.项目小组的尽职调查符合《尽职调查指引》的要求.

(二)根据《非上市公众公司监管指引第1号DD信息披露》、《全国中小 企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让 系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》和《全国中小企业股份转让系统公 开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求,华南石化和本公司已按上

3 述要求制作了拟申请文件,挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求.

(三)公司系由湖南华南石化销售有限公司(以下简称 有限公司 )整体 变更而来的股份有限公司,公司整体变更过程合法合规,存续时间可自有限公司 成立之日起连续计算,至今已满两年;

公司业务明确,具有持续经营能力;

公司 治理机制健全,合法规范经营;

股权明晰,股票发行和转让行为合法合规.同时, 华南石化与我公司签订了推荐挂牌并持续督导协议. 综上所述,内核小组认为华南石化符合《业务规则》中规定的挂牌条件.内 核小组七位成员经投票表决,一致同意推荐华南石化挂牌.

三、 推荐理由 公司主营业务为船用燃料油供应服务.报告期内,公司所从事的船用燃料油 供应业务主要是公司根据燃料油市场需求信息,向上游供应商采购燃料油,并组 织运输至指定地点或安排客户自提,向客户提供燃料油的一种服务方式.公司主 要是为无法或不从事上游采购的燃料油经营企业供应燃料油,并从中获取服务价 值.凭借公司多年以来积累的客户及供应商资源,良好的服务口碑与具有丰富销 售经验的管理团队,公司有较大的发展潜力:

(一)品牌资源优势 公司自成立以来,以良好的油品质量、优质的专业服务为基础,已经树立了 华南石化优质的品牌形象.在燃料油批发行业内,由于烧油设备通常价值较大, 劣质品通常对设备损耗严重,因此很多客户在做出油品采购选择时,通常愿意与 具有长期口碑、优质品牌形象的供应商进行合作以保证油品的质量.

(二)区位优势 公司位于湖南省岳阳市,邻近长江港口,公司销售的燃料油多数采用船舶进 行运输,运输便利.洞庭湖的挖沙产业为岳阳市的重要产业,岳阳市的挖沙企业 有着大量的燃料油消费需求,这也给公司燃料油销售带来较稳定的下游需求.公 司即将落成的5万立方米油储仓库位于长江口岸附近、洞庭湖旁,交通运输便利, 同时也具有一定的出租预期.

(三)管理优势

4 公司拥有一个高效的决策、客户开发、执行和服务团队.公司的经营管理团 队在行业中具有多年经验,对石油及其制品市场有着深刻的认知,在业务整体规 划以及布局上有着前瞻性,熟悉石油及其制品销售领域的各项具体业务,业务拓 展及客户开发方面能力较强.公司拥有该领域经验丰富的销售团队、服务团队, 具有较高的企业管理水平、团队建设能力. 如果公司能抓住市场机遇, 有效整合内外部资源, 坚定不移地执行既定战略, 公司有望迎来一个快速发展期.当前,我国中小企业已经成为我国经济社会发展 中的重要力量,却普遍面临融资难题,我公司作为资本市场中介机构,有责任协 助中小企业解决融资难题;

另外,华南石化如果在全国中小企业股份转让系统挂 牌,对接资本市场,按公众公司运营模式管理运营,接受证监会、全国股份转让 系统和市场的监督,必将更为规范、透明地运作,为做大做强奠定坚实的基础. 因此,我公司推荐华南石化进入全国股份转让系统挂牌.

四、 推荐意见 根据项目小组对华南石化的尽职调查情况,我公司认为华南石化符合全国股 份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件:

(一) 依法设立且存续满两年 华南石化由有限公司整体变更设立.有限公司成立于2008年3月3日,2016年11月10日有限公司以经审计的原账面净资产折成股本,整体变更设立股份公司.

1、2008年3月3日,张光烈、陈明宇、廖建康共同出资设立湖南华南石化股 份有限公司. 2008年3月3日,岳阳金信有限责任会计师事务所出具的岳金会验字(2008) 第061号《验资报告》,验证截至2008年3月3日止,有限公司(筹)已收到全体 股东缴纳注册资本(实收资本)合计人民币贰佰零捌万元,均为货币方式出资. 2008年3月3日,岳阳市工商行政管理局核发了430600000012670号《企业法 人营业执照》,住所为岳阳市岳阳楼区鹰山石化西苑3路13号;

注册资本为人民 币208万元;

法定代表人为张光烈;

营业期限为10年;

经营范围为销售石化产品、 化工产品、化工原料(以上三项不含危险化学品);

面向农村零售化肥.

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2、2016年11月1日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意:以2016 年8月31日为变更基准日将有限公司整体变更为股份有限公司. 2016年9月26日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具中喜审字[2016] 第1613号《审计报告》,截至审计基准日2016年8月31日,有限公司账面净资产 值为人民币36,643,963.09元. 2016年9月27日,广东中联羊城资产评估有限公司出具中联羊城评字【2016】 第VHMPZ0350号《资产评估报告书》,截至评估基准日2016年8月31日,有限公司 净资产评估价值为人民币4,612.77万元. 2016年11月1日,有限公司全体股东签署了《湖南华南石化股份有限公司发 起人协议》,协议约定,各发起人一致同意,股份公司名称为湖南华南石化股份 有限公司,股份公司总股本为3500万股,每股面值为1元.全部股份由发起人以 其截至2016年8月31日持有的有限公司股权对应的净资产认购. 2016年11月3日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具中喜验字 [2016]0415号《验资报告》,验证截至2016年11月3日止,公司已收到全体股东 以截止2016年8月31日止湖南华南石化销售有限公司的净资产折合的股本人民币 叁仟伍佰万元整. 2016年11月3日,股份公司(筹)召开创立大会暨第一次临时股东大会,全 体股东或股东代表出席了会议,会议以记名投票的方式审议通过了《关于湖南华 南石化股份有限公司(筹)发起人出资设立股份公司的议案》、《关于湖南华南 石化股份有限公司筹办情况的议案》 、 《湖南华南石化股份有限公司章程》 及 《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关议案,全 体股东一致同意以有限公司在审计基准日(2016年8月31日)经审计的净资产 36,643,963.09元,按照1.0470:1的折股比例折合成股份总额35,000,000股,净 资产大于股本部分计入资本公积. 2016年11月10日,岳阳市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为 91430600670779412K号 《营业执照》 ,公司名称为 湖南华南石化股份有限公司 , 公司类型为股份有限公司,注册资本为人民币3500万元,法定代表人为佘平,住 所为岳阳市岳阳楼区巴陵石化七里山社区平安路53号6栋101室.

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3、有限公司历次涉及出资的变更以及变更为股份公司时,均有合法验资机 构出具的验资报告,均在工商行政管理部门办理了变更登记. 综上所述,公司符合 依法设立且存续满两年 的要求.

(二) 业务明确,具有持续经营能力 公司主营业务为船用燃料油供应服务.报告期内,公司所从事的船用燃料油 供应业务主要是公司根据燃料油市场需求信息,向上游供应商采购燃料油,并组 织运输至指定地点或安排客户自提,向客户提供燃料油的一种服务方式.公司主 要是为无法或不从事上游采购的燃料油经营企业供应燃料油,并从中获取服务价 值.2014年、2015年和2016年1-8月,公司主营业务收入分别为125,732,121.02 元、112,796,646.53元和87,443,926.84元,占比各年营业收入均为100.00%,主 营业务突出. 根据项目小组对工商登记资料、公司纳税情况的调查,最近两年来,公司不 存在重大违法违规行为.公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的 要求.公司每年均按时完成了工商年检,公司自成立以来一直依法存续. 因此,项目小组认为公司符合 业务明确,具有持续经营能力 的要求.

(三) 公司治理结构健全,合法规范经营 公司建立了由股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人组成的现代企业治理结构.股东大会是公司的权力机构,董事会是公 司的经营决策机构,监事会是公司的监督机构, 三会 相互促进,相互监督. 公司按照 《中华人民共和国公司法》 制定了 《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联方及关联交易管理制度》、 《对外投资管理制度》、 《对外担保管理制度》、 《投资者关系管理制度》、 《信 息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系列相应的规 章制度,完善了财务管理制度等内部控制制度,并在实践中得以执行. 公司构建了以总经理为业务经营核心,下设市场营销部、科研事业部........