PDF《MTS Systems Corporation》

MTS Systems Corporation 一般条款和条件 1.

总则.MTS Systems Corporation(简称 MTS )或其附属公司或其 授权代理人提供的所有报价或合同,在客户接受本条款和条件以及任 何下列文档(按优先顺序)的条款和条件的前提下方才生效:(1) 经协 商一致达成的合同;

(2) 报价;

以及 (3) 此等条款(统称 本协议 ). 本协议构成了双方之间的所有协议,并取代双方之间针对本协议主题 的所有其他协议和承诺(无论以书面或口头形式).MTS 于此拒绝纳 入客户提出的任何不同或其他条款. 2. 更改.客户有义务对超出原始范围的所有更改和修改支付费用. 如需进行重大更改或进行影响装配性、形式或功能的更改,必须经 双方书面同意.客户应承担因其延误而产生的任何合理费用或对 MTS 造成的一切实际损失. 3. 支付条款.这些条款的关键在于客户的按时支付义务,客户应全额支 付发票金额,不允许冲抵或扣减.未按时支付的金额将产生利息,利率 按每月 1.5% 或法律允许的最高利率计算.未全额支付将导致被取消本 交易项下提供任何许可或权利.在任何情况下,客户无权审查 MTS 的 财务记录或与商业秘密有关的流程和文档. 4. 交付条款.除非另有规定,本协议项下的所有交付应由 MTS 负责, 对于所有国内交付,MTS 将选择货交承运人 (FCA Origin) 方式,自制 造工厂发货,并在始发地转移货物所有权;

对于所有国际交付,MTS 将 选择 CIP 口岸交货方式,并在将货物交给第一个承运人之后转移货物所 有权(根据 Incoterms? 2010). 5. 取消/终止订单.如果要取消或终止客户下出并经 MTS 批准的订 单,客户必须支付合理的取消费用,包括从下订单之日起到发出取消 订单的书面通知之日止期间内 MTS 承担的不可收回的费用和投入. 客户可要求 MTS 对于以下在本协议项下特定生产或获取的任何项目 转让其所有权并进行交付:(1) 已完成或部分完成的货物,(2) 半成品, 以及 (3) 材料、零件、工具、模具、夹具和固定装置. 6. 发货日期.所报发货日期是在接受订单或报价时估算制造所需合理时 间后确定.除非以书面形式另行约定,这些日期不应解释为对发货或交 货的承诺或契约性同意. 7. 定义.(a) 产品指从 MTS 处购买的任何硬件、软件、服务和文档,以 及根据许可随产品提供的任何软件或文档.在本协议中, 销售 或 购买 在用于上述软件或文档时均应理解为销售或购买 许可 ;

或(b) 服务 表示MTS 在明确定义的相关工作范围内,为客户进行的工作和履行的责 任;

(c) 软件 指计算机或处理器程序、应用程序、文档和计算机数据库, 包括在硬件中嵌入的软件或固件(例如半导体芯片;

(d) 源代码程序 指 向业内专业人士提供的,可揭示计算机程序功能运作的计算机程序.;

8. 产品使用. 客户保证产品(包括任何转售或客户修改的产品)仅用 于设计该产品规定的特定用途,且除非已先行获得在危险应用或环境 中使用的合格认证(UL、FM 或同类认证),不会将产品用于该等应 用或环境. 9. 责任限制. MTS 的责任仅限于实际损害;

在任何情况下,MTS 对 于客户或任何第三方因任何原因(包括延迟交付、客户安装和/或使用产 品)而遭致的任何特殊、附带或结果性损害或损失、利润损失或机遇丧 失概不承担任何责任,而无论责任请求是依据何等理据提出.在任何情 况下,MTS 在本协议项下的责任均不得超过产品的购买价格. 10. 出口.除非获得美国政府所有必要或适当授权,客户不得向美国法 律限制出口的任何国家/地区或个人披露、出口、再出口或转移 MTS 提 供的任何产品、包含该产品的任何系统,或任何技术信息、文档或材料, 或该产品的直接产品. 11. 不可抗力.对于因双方合理控制能力之外的情况导致的任何延迟或 未能执行本协议下规定的任何义务,双方均无需承担任何责任,此处所 指的情况包括但不限于火灾、洪水、爆炸、事故、不可抗力、已宣布或 未宣布的战争或暴乱、罢工、停工或工人的其他集体行为、政府行为、 原材料短缺、未能获得出口或进口许可、《美国出口管制条例》的任何 条款或规定,或任何政府行为、不作为、监管、许可、命令或裁定. 12. 遵守适用法律.MTS 和客户同意遵守所有适用的法律法规.本协议 适用 MTS 公司签署订单所在的州或国家/地区的法律,但排除任何冲突 的法规. 13. 客户延迟/视同接受.如因客户的作为或不作为导致预定的工厂验 收测试被延迟三十 (30) 天或以上,则应视为产品已通过工厂验收测试, MTS 应发货.如果客户在正式验收前出于验收测试以外的目的使用安 装在其工厂的产品,则客户应被视为接受产品. 14. 专有数据权利.任何一方不得向任何人士或实体泄露披露方任何附 着于有形媒介、且标记为机密或专有信息的信息或数据,或是任何在双 方讨论中披露的信息(包括可视及口头信息),以及接收方根据图则或 其他标记、披露时的状况或信息本身的性质,应能合理理解到属于披露 方的专有及机密信息(统称 机密信息 ).机密信息明确包括源自上述机 密信息的任何和所有信息.接收方应将机密信息作为披露方的机密和专 有信息处理,并且只能在履行合同义务时复制和使用这些机密信息.客 户不得运用 MTS 机密信息,通过反向工程或其他方式创建和尝试创建获 提供产品的源代码程序、硬件设计或制造工艺,或制造新的产品系统, 或维修任何产品或系统. 09-19-18 除非支持使用 MTS 供应的任何产品所需要.接收方应在收到披露方书 面请求时返还所有机密信息.双方义务在任何或所有采购订单协议终止、 取消或最终支付后仍然存在.所有的绘图、数据、设计、加工、设备、 流程、工程修改、发明、行业机密、版权、掩膜作品、源码、目标码、 专利、专利应用、技术、计算机和/或软件及其所有部分、商标及其他一 切信息(包括在生产任何产品,或出售、提供或根据许可履行任何产品 相关服务(包括任何和所有衍生作品)时,由MTS 或为 MTS 开发、制 造或提供的技术或其他性质信息),将始终属于 MTS(或其许可人,如有)的专有知识产权,并且 MTS 可以将其用于任何目的,并提供予包 括MTS 在内的任何人或实体.客户不得对任何产品进行反向工程操作. 15. MTS 软件许可协议.所有销售或租赁软件或文档均构成向客户授 出许可的要约,并受《MTS 的最终用户软件许可协议》规限,客户 可向 MTS 索取此协议或访问: http://www.mts.com/EULA. 16. MTS 的有限保证: 16.1 MTS 产品有限质保除非 MTS 以书面方式明确同意,否则 MTS 自 其发货之日起,为其制造的产品提供为期十二 (12) 个月的材料和工艺 无缺陷质保;

或者如果MST负责安装,则自客户验收之日起提供为期十 二(12) 个月或自 MTS 发货之日起不超过十八 (18) 个月的材料和工艺 无缺陷质保.产品只有在与 MTS 试验时条件相当的正常情况下使用, 才享受质保服务.在保证期内,如证明由 MTS 提供的任何产品在工艺 或材料上存在瑕疵,MTS 将选择免费维修或是更换该等产品.耗材和 正常磨损不属于保证范围.MTS 保留在下列情况下拒绝质保要求的权 利:经合理方式确定故障的起因是客户或第三方改装设备、维护不当、 误用、应用不当、不具正确使用资格或无完全资格、滥用产品、由超出 MTS 控制能力的因素所致损坏,或是由于在未预料或非预期的环境中 接线、配接或使用所致损坏.该等情况下,保证失效. 16.2 服务保证.MTS 保证在履约后的九十 (90) 天内提供纯熟的技术服 务.对于与违反服务保证有关,或是因此产生的任何索偿(无论是基于 违约、侵权或其他),MTS 的所有赔偿和客户除外补救措施,将为重新 履约或减免费用(具体由 MTS 决定). 16.3 保证限制MTS 在本协议中的有限保证明确取代所有其他明示或 暗示保证(无论是法定或其他形式),包括对违约、适销性或适合某 种特定用途的任何暗示保证.不存在超出保证表面意义以外任何明示 或暗示保证. 16.4 退货.向MTS 退回任何产品之前(无论是根据保证还是其他原 因),客户必须获得 MTS 的退货批准,否则,MTS 可能会拒绝退货. 向MTS 退回任何产品时,客户应自行承担运输费用.如果保证范围不 包括检测、运输、使退回的产品恢复到工作状态,由此产生的后续费用 将由客户承担.客户应 提交采购订单.如果 MTS 对在保证期内退回的产品进行检测后,发现其 工作正常,客户应承担检测、测试和产品退回运输的费用.MTS 将承担 保证范围内的维修费用,包括按其选择的运输方式支付运输费用. 17. 产品安全性的一般性声明.据MTS 所知,MTS 产品在所进行的全 部材料和结构测试中,均证实符合国内和国际安全标准.鉴于 MTS 产 品应用范围极广, 09-19-18 且MTS 对该等应用无法实施控制,根据特定事故防范规定、安全规定、 进一步指引或地方性规定,这些产品在使用时可能需要辅以其他保护性 设备或操作程序.MTS 产品在交付时配有的保护性设备已包含于报价单 中.MTS 不对有关问题承担任何责任.MTS 强烈建议客户执行自己的 产品安全性风险评估.如客户要求,MTS 可针对附加安全设备(如保护 性屏蔽装置、警告标志及产品使用限制方式)提供建议和报价. 18. 违约性质.只有向违约方发送书面通知,而违约方在收到通知的十 (10) 个工作日内尚未对涉嫌违约行为采取任何补救措施时,方构成对 本协议条款的重大违约责任. 19. 场所准备和服务条件.如有需要,在报价单或工作单中列明的履行 服务日期之前,客户应 (a) 取得使 MTS 为提供服务或交付产品,不受 限制进入任何场所或位置所需的所有政府或第三方的同意、许可、批准、 许可、以及公有或私有地役权,并承担所有费用,并(b) 提前通知 MTS 在提供服务和协产品时需要遵守的任何规定,包括当地所有法律、法规 和/或法令.客户应全权负责根据报价单或工作单中的规格及时间表准 备MTS 提供服务的场所.客户向 MTS 保证,所有这些场所符合所有 相关的健康和安全条例,并且不存在所有石棉和危险污染或污染物. 20. 客户违约. 如发生以下情形,MTS 可以通过书面通知客户,取消任 何或所有订单或协议,立即生效:(a) MTS 认为客户的财务状况恶化, 将损害 MTS 在本协议项下的利益;

(b) 客户未能履行这些条款规定的任 何义务,且在收到违约通知后十五 (15) 个日历日内没有作出任何补救措 施;

(c) 客户未根据任何发票支付条款付款;

或(d) 客户的直接或间接所 有权发生任何变更,并且 MTS 认为这些变更可能会损害 MTS 在本协议 项下的利益.根据本节进行的任何删除会对 MTS 根据普通法或衡平法 享有的 的任何其他权利或救济的补充,不会造成排他性损害. 21. 侵害知识产权.如因 MTS 的产品侵犯任何版权或专利权而引发 索赔,则MTS 应自行决定采取以下任意措施,费用由 MTS 承担: (a) 对产品进行修改以避免侵权;

(b) 付款为客户购买继续使用产品 的权利,以此解决索赔;

或(c) 为客户辩护,使其免于索赔责任,但 客户应及时以书面形式正式向 MTS 提供辩护所需及适宜的事实和情 况说明. 对于未经其书面同意达成的任何和解,MTS 不承担任何责 任. 22. 转让/弃权.任何一方都可以转让其在本协议项下的权利和义务,但 须事先获得另一方的书面同意,另一方不应无理由拒绝或延迟同意转让. 如果没有获得批准,任何转让或委托均属无效行为.放弃本协议项下任 何违约权利,或本协议和订单的任何条款或条件下权利,不应视为放弃 任何其他违约或任何其他条款或条件下的权利. 23. 继续有效性.下列条文在本协议和相关协议终止、取消或期满后继 续有效:第8条、第9条、第10 条、第12 条、第14 条、第15 条和 第16条. 24. 可分割性.如果本协议的任何条款被认定为无效、违法或不可执行, 除非删除此条款后导致重大更改,并且导致无法在正常情况下完成协议 项下计划的交易,否则,剩余条款的有效性、合法性................