PDF《中国金属资源利用有限公司》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其 准确性或完 整性亦不 发表任何声 明,并明确 表示,概不 对因本公 布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

CHINA METAL RESOURCES UTILIZATION LIMITED 中国金属资源利用有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司 ) ( 股份代号:1636) 关连交易 收购绵阳鑫环铝业有限公司 70%股本权益 股权转让协议 於2015 年12 月31 日,本公司间接全资附属公司循环铝业与金循环电商订立股权转让协议,,

循环铝业同意收购而金循环电商同意出售鑫环铝业的70 % 股 本权益,现金代价为人民币3,100,000元,此外,循环铝业亦有责任在2016年7月31日之前再注入人民币17,500,000元以缴足鑫环铝业的出资额. 於完成后,循环铝 业将合法及实益持有鑫 环铝业100% 股本权益, 并有权委任鑫 环铝业全部的董事会成员,相应地,鑫环铝业将成为本公司的间接全资附属公司. 上市规则的涵义 金循环电商为一家由俞燕燕女士和俞佳佳女士控制的公司,而两位乃本公司关连人士皆因她们是本公司主席兼控股股东俞建秋先生的联系人士,因此,根鲜泄嬖虻14A 章金循环电商为本公司的关连人士,而股权转让协议下的交易则构成本公司的关连交易. 於2015 年4月22 日,本公司订立了保和富山协议,,

本公司同意收购保和富山的30 % 股本权益,总现金代价为人民币135,000,000 元.於保和富山协议日期,金循环电商持有鑫环铝业全部股本权益,而西九龙及保和富山则分别持有金循环电商的90%及10%股本权益. C

1 C 於2015 年8月5日,循环铝订立了鑫环铝业协议,,

循环铝业同意收购而金循环电商同意出售鑫环铝业的30 % 股本权益,现金代价为人民币1,500,000 元,此外,循环铝业亦有责任在2016年7月31日之前再注入人民币7,500,000元以缴足 鑫环铝业的出资额. 根鲜泄嬖虻14A .81 条,如有连串关连交易全部在同一个12 个月期内完成或有关交易互相关连,则该等交易须合并计算,并视作一项交易处理.因保和富山协议、鑫环铝业协议及本股权转让协议项下之交易皆直接或间接地与同一主体有关,即鑫环铝业的股权,故此等交易根鲜泄嬖虻14A .81 条应被合并计算. 由於合并计算后所适用的最高百分比率均超过0.1 % , 但低於5%,故本股权转让协议及其项下之交易须遵守上市规则第14A 章的申报及公告规定,惟获豁免遵守通函及股东批准规定. 董事会欣然宣布,於2015 年12 月31 日,本公司间接全资附属公司循环铝业与金循环电商订立股权转让协议,,

循环铝业同意收购而金循环电商同意出售鑫环铝业的70%股本权益,现金代价为人民币3,100,000元. 股权转让协议的主要条款 日期U 2015年12月31日 订约方U (1) 买方U循环铝业 (2) 卖方U金循环电商 所予收购的权益U 鑫环铝业的70%股本权益 代价U 代价为人民币3,100,000 元,须於鑫环铝业股权转让办理完毕工商变更登记并取得新营业执照后五个工作日内以现金悉数支付.代价乃经订约各方公平磋商后按正常商业条款协定,并参考鑫环铝业截至2015 年10 月31 日的管理财务账目所载其约为人民币4,400,000 元的资产净值厘定.预期代价将以本公司的内部现金资源拨付. C

2 C 完成: 双方 就股 权 转让 获得 主 管商 务部 出具 的 批覆 文件 后5 个工作日内,双方应促使鑫环铝业到工商登记机关办理股权变更登记手续.登记机关办理完毕鑫环铝业股权变更登记手续并颁发新的营业执照之日,视为股权交割完成之日. 先决条件U 股权转让协议下的股权转让将於满足一下条件时方告完成: (i) 鑫环铝业的董事会及股东通过股权转让协议下之股权转让的决议;

及(ii) 经主管商务部门的认可及批准. 双方承诺: 根 鑫 环铝 业 的章 程 ,其 注 册资 本 须於 2016年 7月31 日之前全额缴付.於完成后,循环铝业作为鑫环铝业之全部股份持有者,同意在该日期之前为鑫环铝业再注资人民币25,000,000元. 订立股权转让协议的原因及好处 完成后,鑫环铝业将成为本公司的间接全资附属公司.鑫环铝业将专注利用废铝作为原材料,生产和销售标准铝锭及从事标准铝锭贸易.本集团计划在上海期货交易所及其他专业的电子商务平台上销售有关产品.透过扩展铝产品业务,本公司预期可(1) 扩大其销量;

(2) 为现有及潜在客户提供更全面的产品选择;

及(3) 利 用本公司现有原材料货源、物流系统及技术专业知识达致协同效应. 鑫环铝业的资料 鑫环铝业为於中国注册成立的有限责任公司,注册股本为人民币30,000,000元,缴足股本为人民币5,000,000 元.於本公布日期,鑫环铝业及金循环电商分别持有鑫环铝业30 % 及70 % 股本权益.於完成后,循环铝业将持有鑫环铝业100 % 股本权益,鑫环铝业的董事会内的全部席位将由本公司委任,而鑫环铝业将成为本公司的间接全资附属公司. C

3 C 鑫环铝业主要从事(1)生产及销售有色金属、电线、电缆及标准铝锭;

(2)回收、加 工及销售废金属;

及(3)进出口相关产品及技术. 根位仿烈到刂2015 年10 月31 日止十个月,鑫环铝业之净资产价值约为人民币4,400,000 元.自2014 年8月1日成立至2015 年10 月31 日之除税前及除税后亏损约为人民币600,000元. 有关金循环电商的资料 金循环电商为一间在中国注册成立的公司,主要业务是在中国经营一个电子商贸平台.其90%及10%权益分别由西九龙及保和富山控制. 西九龙为一间在中国注册成立的投资控股公司,其95%及5% 权益分别由俞燕燕女 士及俞佳佳女士控制.俞燕燕女士及俞佳佳女士均为本公司主席兼控股股东俞建秋先生的女儿及联系人士,故属本公司的关连人士. 保和富山是一家成立於中国的公司,目前是本集团拥有30 % 股本权益的一家联营公司,其主要从事经营及发展四川保和富山再生资源工业园(一个位於中国四川省绵阳市游仙经济开发区内的工业园),目前园内容纳绵阳铜鑫铜业有限公司、四川保和新世纪线缆有限公司及绵阳保和泰越通信线缆有限公司(全部均为本公司的全资附属公司)以及其他金属回收相关公司.保和富山亦获准经营废料收集、加工及销售业务. 本集团的资料 本集团是中 国西南部增长迅 速的再生铜产品 ( 亦 称为 铜半制成品)制造商. 本集团主要加工回收的是废铜,其次是电解铜,从而生产多种铜产品,包括铜线材、铜线、铜排、铜米以及送配电缆及通信电缆. 上市规则的涵义 金循环电商为一家由俞燕燕女士和俞佳佳女士控制的公司,而两位乃本公司关连人士皆因她们是本公司主席兼控股股东俞建秋先生的联系人士,因此,根鲜泄嬖虻14A 章金循环电商为本公司的关连人士,而股权转让协议项下的交易则构成本公司的关连交易. 於2015 年4月22 日,本公司订立了保和富山协议,,

本公司同意收购保和富山的30 % 股本权益,总现金代价为人民币135,000,000 元.於保和富山协议日期,C4C金循环电商持有鑫环铝业全部股本权益,而西九龙及保和富山则分别持有金循环电商的90%及10%股本权益.此交易已於2015年5月27日完成. 於2015 年8月5日 , 循环铝订立了鑫环铝业协议,,

循环铝业同意收购而金循环电商同意出售鑫环铝业的30 % 股本权益,现金代价为人民币1,500,000 元,此外,循环铝业亦有责任在2016年7月31日之前再注入人民币7,500,000元以缴足鑫环 铝业的出资额.此交易已於2015年11月12日完成. 根鲜泄嬖虻14A .81 条,如有连串关连交易全部在同一个12 个月期内完成或有关交易互相关连,则该等交易须合并计算,并视作一项交易处理.因保和富山协议、鑫环铝业协议及本股权转让协议皆直接或间接地与同一主体有关,即鑫环铝业的股权,故此等交易根鲜泄嬖虻14A.81条应被合并计算. 由於合并计算后所适用的最高百分比率均超过0.1 % , 但低於5%,故本股权转让协议及其项下之交易须遵守上市规则第14A 章的申报及公告规定,惟获豁免遵守通函及股东批准规定. 董事(包括独立非 执行董事)认为,交易乃 按一般商业条款 进行,而其在日 常业务有关条款属公平合理,并符合本公司及本公司股东的整体利益.由於俞燕燕女士和俞佳佳女士於交易中拥有权益,俞先生已就批准股权转让协议及其项下拟进行交易的董事会决议案放弃表决.除上述董事外,概无董事因於交易中拥有重大权益而须就相关董事会决议案放弃表决. 释义 在本公布内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「保和富山」 指四川省保和富山再生资源开发有限公司,一间在中国注册成立的有限公司,为本公司的联营公司;

「保和富山协议」 指本公司与西九龙(及其他签约方)就本公司收购保和 富山 30% 股本权 益所 订立 日期 为2015年4月22 日的协议,有关详情已载本公司於2015 年4月22日所刊发的公告内;

「董事会」 指 董事会;

C

5 C 「本公司」 指中国金属资源利用有限公司,於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主机板上市(股份代号:1636 ) 「完成」 指 完成交易;

「关连人士」 指 具上市规则所赋予涵义;

「控股股东」 指 具上市规则所赋予涵义;

「董事」 指 本公司董事;

「股权转让协议」 指循环铝业与金循环电商就循环铝业收购鑫环铝业70 % 股本权益所订立日期为2015 年12 月31 日 的协议;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

「金循环电商」 指四川金循环电子商务有限公司,一家在中国注册成立的有限责任公司;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「商务部」 指 中华人民共和国商务部;

「俞先生」 指 本公司主席兼控股股东俞建秋先生;

「中国」 指 中华人民共和国;

「循环铝业」 指中国循环铝业有限公司,一家在香港注册成立的有限公司,为本公司的间接全资附属公司;

「人民币」 指 中国法定货币人民币;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「交易」 指股权转让协议项下拟进行的交易,包括循环铝业在2016 年7月31 日之前向鑫环铝业再注资人民币17,500,000元作为注册资本的义务;

C

6 C 「西九龙」 指四川省西九龙投资有限公司,一间在中国注册成立的有限公司,由俞燕燕女士及俞佳佳女士分别实益拥有95 % 及5%权益,为本公司的关连人士;

「鑫环铝业」 指绵阳鑫环铝业有限公司,一家在中国注册成立的有限责任公司;

「鑫环铝业协议」 指循环铝业与金循环电商就循环铝业收购鑫环铝业30 % 股本权益所订立日期为2015 年8月5日的协议,有关详情已载本公司於2015 年8月5日所刊发的公告内;

及「%」 指 百分比. 承董事会命 中国金属资源利用有限公司 主席 俞建秋先生 香港,2015年12月31日於本公 布日 期 ,董 事会 成 员包 括 四名 执行 董事, 分别 为 俞建 秋先 生(主席 ) 、邝伟信先生、 黄伟萍先生 及朱玉芬 女士;

以及 三名独立非 执行董事, 分别为李 廷斌先生、潘连胜先生及任汝娴女士. C

7 C ........