PDF《鑫广绿环再生资源股份有限公司》

鑫广绿环再生资源股份有限公司 Xinguang Lvhuan Recycling Resources Co.

, Ltd. (烟台开发区开封路

8 号) 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐机构(主承销商) :申万宏源证券承销保荐有限责任公司 (新疆乌鲁木齐市高新区(新市区) 北京南路

358 号大成国际大 厦20 楼2004 室) 1-2-1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 1-2-2 目录目录2

第一节 重大事项提示.3

第二节 本次发行概况.18

第三节 发行人基本情况.20

一、发行人基本资料.20

二、发行人历史沿革及改制重组情况.20

三、发行人股本情况.21

四、发行人业务情况.22

五、发行人有关资产权属情况.23

六、同业竞争与关联交易.23

七、董事、监事及高级管理人员的情况.27

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况.30

九、财务会计信息及管理层讨论分析.30

第四节 募集资金运用.47

一、本次发行募集资金总量及运用概况.47

二、本次募集资金运用对公司整体财务状况及经营成果的影响.47

第五节 风险因素及其他事项.49

一、风险因素.49

二、其他事项.56

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排.62

一、本次发行各方当事人情况.62

二、有关本次发行的重要时间安排.62

第七节 备查文件.63

一、备查文件目录.63

二、查阅时间与查阅地点.63

三、信息披露网址.63 1-2-3

第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺 本公司股东黄尚渭、上海鑫广科技发展集团有限公司、烟台君泰仁和投资顾 问有限公司分别做出承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者 委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由公司回购该等股份.所 持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;

公司上市后

6 个 月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后

6 个月期 末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少

6 个月. 本公司股东蔡水源、孙世尧承诺自公司股票上市之日起

12 个月内,不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不 由公司回购该等股份. 黄尚渭、朱海燕、蔡水源、卢海兰、姜在杰、费文磊、谢选光承诺在上述两 项承诺禁售期满后,本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间,每 年转让其直接或间接持有的公司股份不得超过其持有总数的25%;

在离职半年内 不转让本人所直接或间接持有的公司股份.所持股票在锁定期满后两年内减持 的,其减持价格不低于发行价;

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日 的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股 票的锁定期限自动延长至少6个月.对于本人作出的前述承诺,不会因本人职务 变更、离职等原因,而放弃履行承诺.

二、 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预 案 公司若在其正式挂牌上市之日后三年内, 出现公司股票连续20个交易日的收 盘价均低于每股净资产(指公司上一年度经审计的每股净资产,若公司因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则相关的计算对 比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)之情形时,公司 将启动以下稳定股价的预案:

(一)启动股价稳定措施的具体程序 当公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于每股净资产时,公司应当在

5 日1-2-4 内召开董事会、25 日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该具体方 案的实施期间, 并在股东大会审议通过该等方案后的

5 个交易日内启动稳定股价 具体方案的实施. 公司股票的收盘价连续20日高于上一年度经审计的每股净资产时, 可中止回 购措施.

(二)稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应按照法律、法规、规范性文 件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下部 分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符 合上市条件: (1)在不影响公司正常生产经营的情况下,经董事会、股东大会审议同意, 通过证券交易所集中竞价交易方式回购公司股票.回购公司股票需遵守如下原 则: ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资 金的总额;

②公司单次用于回购股份的资金不得低于公司上一年度经审计的税后 净利润的 10%. (2)要求控股股东及时任的公司董事(独立董事除外,下同) 、高级管理人 员以增持公司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和时间. (3)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意, 通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价. (4)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬等方式提升公司业绩、稳定公 司股价. (5)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会认可 的其他方式.

2、公司控股股东稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司控股股东应依照法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定, 积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股 价的预案. 控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日 内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案确定的增持金额和时间,通过证 1-2-5 券交易所集中竞价交易方式增持公司股票以稳定公司股价, 单次增持金额不应少 于其上一会计年度自公司领取的现金分红、工资、津贴等收入总和的30%.公司 控股股东回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件.

3、公司董事、高级管理人员稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司董事、高级管理人员应依照法 律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并保证公司按照要求制定并 启动稳定股价的预案. 公司董事、 高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后 的5个交易日内, 根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案确定的增持金额和 时间,通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票以稳定公司股价,单次增 持金额不应少于其上一会计年度自公司领取的税后薪酬收入总和的 30%. 公司董 事、高级管理人员回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件. 触发前述股价稳定措施启动条件时的公司董事、 高级管理人员不得因为在股 东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间职务变更、 离职等情形而拒绝实施 上述稳定股价措施. 若公司新聘任董事、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级 管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺.

(三)控股股东、公司董事和高级管理人员未能履行稳定股价承诺的约束措 施 若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价承诺, 则公司有权将该年度及 以后年度应付之现金分红款项收归公司所有,直至其履行增持义务. 若公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价承诺, 则公司 有权将该等董事和高级管理人员的该年度及以后年度的工资收归公司所有, 直至 其履行增持义务.

三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的相关 承诺

(一)发行人的承诺 公司就首次公开发行股票并上市事项承诺如下:

1、保证公司首次公开发行股票招股意向书内容真实、准确、完整、及时, 1-2-6 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

2、公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将回购首次公开发行 的全部新股. 公司在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后

1 个 月内启动股票回购程序.回购价格按照证监会、交易所颁布的规范性文件依法确 定,但不得低于回购时的股票市场价格.

3、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资 者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失.

(二)控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人黄尚渭承诺如下:

1、本人保证发行人首次公开发行股票招股意向书内容真实、准确、完整、 及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

2、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将购回已转让的 原限售股份.同时,本人将督促发行人在上述违法违规行为被证券监管机构认定 或司法部门判决生效后

1 个月内启动股票回购程序. 回购与购回价格按照证监会、交易所颁布的规范性文件依法确定,但不得低 于回购时的股票市场价格.

3、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资 者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失........