PDF《隆鑫通用动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产》

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书摘要(修订稿)

1 隆鑫通用动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 交易报告书摘要(修订稿) 上市公司名称:隆鑫通用动力股份有限公司 股票上市地:上海证券交易所 股票简称:隆鑫通用 股票代码:603766 交易对方:广东超能投资集团有限公司 独立财务顾问 签署日期:二零一五年九月 隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书摘要(修订稿)

2 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括 交易报告书全文的各部分内容.

交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网 站;

备查文件置备于本公司及独立财务顾问办公场所. 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函,保证其为本次重大资产重 组所提供的信息和文件真实、准确和完整;

保证所提供的信息和文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任. 本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变 化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者在评价本次重大资产重组时,除本报告书的内容和与本报告书同时 披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素. 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问. 隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书摘要(修订稿)

3 目录 公司声明.2 目录.3 释义.4

一、一般释义.4

二、专业术语释义.5

第一节 重大事项提示

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第二节 重大风险提示

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第三节 本次交易概况

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一、本次交易的背景.24

二、本次交易的目的.29

三、本次交易决策过程和批准情况.29

四、本次交易的具体方案.29

五、本次交易对上市公司的影响.36

第四节 备查文件

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一、备查文件.38

二、备查地点.38 隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书摘要(修订稿)

4 释义 在本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

一、一般释义 本公司/公司/上市公司/发行 人/隆鑫通用 指 隆鑫通用动力股份有限公司 隆鑫控股 指 隆鑫控股有限公司 隆鑫集团 指 隆鑫集团有限公司 超能投资/交易对方 指 广州超能投资有限公司,2015 年更名为广东超能投资 集团有限公司 威能机电/交易标的/标的公 司/目标公司 指 广州威能机电有限公司 康动机电 指 广州康动机电工程有限公司,威能机电全资子公司 超能工程 指 广州番禺超能机电工程有限公司, 威能机电全资子公司 美斯特电机 指 无锡美斯特电机有限公司,威能机电全资子公司 超能(香港) 指 超能(香港)国际有限公司,威能机电全资子公司 超能设备 指 广州番禺超能机电设备有限公司,威能机电原股东 雷豹电机 指 无锡雷豹电机有限公司,美斯特电机控股子公司 标的资产、拟购入资产 指 拟购买的威能机电 75%的股权 本次重组、本次资产重组、 本次交易 指 公司发行股份并支付现金购买的威能机电 75%的股权 报告书、交易报告书 指 《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产交易报告书》 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 公司与广东超能投资集团有限公司签订的 《隆鑫通用动 力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议(修订版) 》 《盈利补偿协议》 指 公司与广东超能投资集团有限公司签订的 《隆鑫通用动 力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股 份及支付现金购买资产之盈利补偿协议(修订版) 》 交易所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异, 则此差异 是由于四舍五入造成. 隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书摘要(修订稿)

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二、专业术语释义 发电机 指 将其他形式的能源转换成电能的机械设备,它由水轮 机、汽轮机、柴油机或其他动力机械驱动,将水流,气流, 燃料燃烧或原子核裂变产生的能量转化为机械能传 给发电机,再由发电机转换为电能. 发动机 指 一种能够把其它形式的能转化为机械能的机器 发电机组 指 由发动机(提供动能)、发电机(产生电流)、控制系 统来组成的完整的发电设备. 柴油发电机组 指 以柴油为动力的发电机组. IDC 指 互联网数据中心 EPA 认证 指EPA 是美国环境保护署 (U.SEnvironmentalProtectionAgency)的英文缩写,由其 颁发的认证证书成为 EPA 证书 CE 认证 指 一种安全认证标志, 被视为制造商打开并进入欧洲市场 的护照. TLC 产品认证 指 邮电通信行业的一种认证 ATS 指 一种标准的市电与发电机组自动切换装置 并机 指 两台或两台以上机组并联供电 黑启动 指 是指整个系统因故障停运后, 系统全部停电 (不排除孤 立小电网仍维持运行),处于全 黑 状态,不依赖别的 网络帮助,通过系统中具有自启动能力的发电机组启 动, 带动无自启动能力的发电机组, 逐渐扩大系统恢复 范围,最终实现整个系统的恢复. 隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书摘要(修订稿)

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第一节 重大事项提示

1、本次交易情况概要 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东超能投资集团有限公司持有 的广州威能机电有限公司 75%股权, 其中, 公司以发行股份方式向超能投资支付 标的资产交易价格的 85%,以支付现金方式向超能投资支付标的资产交易价格 的15%. 本次交易完成后, 公司将持有威能机电 75%股权, 但公司主营业务并未发生 改变,本次交易未导致实际控制人发生变更.

2、本次交易未构成重大资产重组 本次交易,根据《重组办法》 ,购买资产的资产总额、营业收入和资产净额 计算如下: 标准 说明 是否满足条件 购买、出售的资产总额占上 市公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例达到 50% 以上 上市公司隆鑫通用

2014 年经审计合并报表期 末总资产:6,150,857,024.40 元577,500,000.00/6,150,857,02 4.40=9.39% 不满足比例达到 50%以上的 条件. 购买的资产威能机电

2014 年总资产: 523,699,090.30 元 本次成交交易金额:577,500,000.00 元 购买的资产的资产总额以被投资企业的资产 总额和成交金额二者中的较高者为准, 即以交 易金额 577,500,000.00 元为准. 购买、出售的资产在最近一 个会计年度所产生的营业收 入占上市公司同期经审计的 合并财务会计报告营业收入 的比例达到 50%以上 上市公司隆鑫通用

2014 年经审计合并报表营 业收入:6,643,835,670.43 元555,158,754.78/6,643,835,67 0.43=8.36% 不满足比例达到 50%以上的 条件. 购买的资产威能机电

2014 年营业收入: 555,158,754.78 元 购买的资产的营业收入以被投资企业的营业 收入为准 购买、出售的资产净额占上 市公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期 末净资产额的比例达到 50% 以上, 且超过

5000 万元人民 币 上市公司隆鑫通用

2014 年经审计合并报表期 末净资产: 4,209,393,451.50 元577,500,000.00/4,209,393,45 1.50=13.72% 不满足比例达到 50%以上的 条件. 购买的资产威能机电

2014 年净资产: 122,142,977.64 元 本次成交交易金额:577,500,000.00 元 购买的资产的资产净额以被投资企业的净资 产额和成交金额二者中的较高者为准, 即以交 隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书摘要(修订稿)

7 易金额 577,500,000.00 元为准 经计算,本次交易购买的资产总额(收购标的成交金额) 、营业收入和资产 净额均未达到 《重组办法》 关于构成重大资产重组的标准, 但是按照 《重组办法》 第四十七条规定, 上市公司申请发行股份购买资产,应当提并购重组委审核 , 本次交易属于发行股份购买资产, 并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委 员会审核.

3、本次交易不构成关联交易 本次交易中,广东超能投资集团有限公司向隆鑫通用出售资产,广东超能投 资集团有限公司与隆鑫通用不存在关联关系,本次交易不构成关联交易.

4、本次交易未构成借壳重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条........