PDF《西宁特殊钢股份有限公司 关于补充确认关联交易的公告》

证券代码:600117 证券简称:西宁特钢 公告编号:临2015-044 西宁特殊钢股份有限公司 关于补充确认关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任.

一、关于公司与青海省国有资产投资管理有限公司的关联交易

(一)关联交易概述 本公司因生产经营需要, 曾向青海省国有资产投资管理有限公司 (以 下简称 青海国投 )采购球团矿、铁精粉. 此项关联交易经公司六届二十七次董事会会议审议,根据《上海证 券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定,还需提交公司临时股东 大会审议通过. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组,不需要经过有关部门批准.

(二)关联方关系介绍 青海国投为本公司控股股东---西宁特殊钢集团有限责任公司 (以下 简称 西钢集团 )的股东,持股金额

110970 万元人民币,持股比例为 39.60%,符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条之规定,确定 为本公司的关联法人,本公司从青海国投采购球团矿、铁精粉交易事项 构成关联交易. 关联方股权关系如图:

(三)关联方基本情况 1.青海省国有资产投资管理有限公司 法定代表人:郝立华 成立日期:2001年4月17日 注册资本:450,000万元 经营范围:许可经营项目:煤炭经营批发. 一般经营项目:对特色经济和优势产业、金融业进行投资;

受托管 理和经营国有资产;

构建企业融资平台和信用担保体系;

发起和设立科 技风险投资基金;

提供相关管理和投资咨询理财服务;

经营矿产品、金 属及金属材料、建筑材料、化肥、化工产品(不含危险化学品)、铁合 金炉料经销、房屋土地租赁、经济咨询服务、实业投资及开发;

矿产品 开发(不含勘探开采)、销售. 最近一年及一期财务指标情况: 单位:元 财务指标 2014年12月31日2015年3月31日 总资产 199,096,695,892.68 202,201,688,831.98 净资产 88,475,162,800.44 88,481,274,129.54 营业收入 28,977,330,838.38 4,879,680,379.65 归属于母公司净利润 628,126,148.16 101,198,230.80 2.西宁特殊钢集团有限责任公司 法定代表人:陈显刚 青海省国有资产投资管理有限公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 西宁特殊钢股份有限公司 39.60% 49.87% % 成立日期:1996年1月31日 注册资本:379,420万元 经营范围:钢铁冶炼、金属压延加工;

机械设备维修、租赁及配件 批零;

科技咨询、 技术协作;

金属材料、 化工产品(专项审批除外)批零;

原材料的采购供应;

矿产品(仅限零售)及装卸;

冶金炉料加工;

建材批 零;

水暖设备安装调试维修(不含锅炉);

橡胶、塑料制品加工销售;

碳 素制品再生利用;

机电产品、 设备及配件批零;

五交化产品批零及维修;

废旧物资加工利用及销售;

新产品研制开发、可行性论证;

理化检验;

物资管理咨询、技术改选;

居民服务、冷储冷藏;

经营国家禁止和指定 公司经营以外的进出口商品;

经营进出口代理业务;

打字、 复印、 传真. 最近一年及一期财务指标情况: 单位:元 财务指标 2014年12月31日2015年3月31日 总资产 24,131,602,426.26 23,846,159,520.12 净资产 5,731,373,159.34 5,636,251,563.35 营业收入 7,314,890,778.53 1,169,201,103.82 归属于母公司净利润 38,743,200.00 -32,568,218.43

(四)关联交易的主要内容及定价政策 项目 2012年2013年2014年 数量(万吨) 金额(元) 数量(万吨) 金额(元) 数量(万吨) 金额(元) 占前一期经 审计净资产 百分比 26,939.100 26,116,549.85 167,476.913 139,523,736.90 33,686.763 24,150,243.98 -- 0.88% -- 4.57% -- 0.90% 上述关联交易属于公司日常业务中持续且经常进行的, 采购球团矿、 铁精粉的定价原则为公允的市场价格.自2015年起,本公司与青海国投 再无上述关联交易.

(五)进行关联交易的目的及其对公司的影响 1.进行该项关联交易的目的是为了保证公司获得更加广泛的原料供 应渠道,充分合理地利用关联方所拥有的铁矿资源,满足本公司正常生 产的需要. 2.该项关联交易的定价政策体现了公平合理原则,有利于公司降低 交易成本和经营风险,保障正常生产经营,不会对公司当期及将来的财 务状况、经营成果产生不利影响;

且公司对关联方没有依赖性,不会对 公司的独立性产生影响,符合上市公司及全体股东的利益.

(六)独立董事独立意见 1.公司与青海国投所发生购买球团矿、铁精粉的关联交易符合公司 生产经营的实际需要, 有利于充分合理地利用关联方所拥有的铁矿资源, 使公司获得持续稳定、保质保量的原料供应,满足本公司生产经营的正 常需要. 2.上述关联交易有利于公司生产经营的持续、稳定进行.公司对青 海国投没有依赖性,不会对公司的独立性产生影响.该项交易符合全体 股东和公司的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形,我们同意 该项关联交易事项.

二、公司与青海木里煤业开发集团有限公司的关联交易.

(一)关联交易概述 本公司实际控制子公司――青海江仓能源发展有限责任公司(以下 简称 江仓能源公司 )主业从事青海省海西州天峻县江仓矿区

三、四井 田的焦煤资源开发以及煤焦化工生产.2011年初,青海省政府按照国家 一个矿区、一个主体 的政策要求对木里煤田(包含江仓矿区)进行整 合,确定青海木里煤业开发集团有限公司(以下简称 木里煤业 )为 整个木里煤田的唯一开发主体,进行统一管理. 按照 一个矿区、一个主体 的政策要求,江仓能源所属矿权转由 木里煤业作为公司煤炭采矿权的申办主体,于2013年向木里煤业支付固 定管理费用315万元.同时,江仓能源具体从事所属矿区煤炭生产的全资 子公司---青海江仓煤业有限责任公司(以下简称 江仓煤业 )按照统 一管理的要求, 生产出的煤炭需通过木里煤业全资子公司---青海木里能 源有限公司(以下简称 木里能源 )统一对外销售.在此过程中,木 里能源按照一定比例收取管理费用. 由于木里煤业与本公司控股股东---西钢集团同属青海国投持股控 制,因此江仓能源与木里煤业之间管理费用收取及煤炭购销事项,构成 关联交易. 此项关联交易经公司六届二十七次董事会会议审议通过. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组,不需要经过有关部门批准.

(二)关联方关系介绍 江仓能源是本公司实际控制子公司, 木里煤业与本公司控股股东--- 西钢集团同属青海国投持股控制, 符合 《上海证券交易所股票上市规则》 10.1.3条之规定,确定为本公司的关联法人,上述事项构成关联交易. 100% 100% 39.60% 青海省国有资产投资管理有限公司 西宁特殊钢股份有限公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 青海木里煤业开发集团有限公司 青海江仓能源发展有限责任公司 青海江仓煤业有限责任公司 青海木里能源有限公司 49.87% 35% 100%

(三)交易方基本情况 1.青海木里煤业开发集团有限公司 成立时间:2010年11月16日 注册资本:31,800万元 法定代表人:曹大岭 经营范围:煤炭批发经营;

矿产品的开发和经营,项目投资,组织 矿区勘察,开展煤炭、矿产品经营的一体化配套服务. 最近一期财务指标情况: 单位:元 财务指标 2014年12月31日2015年3月31日 总资产 59,025,038,900.79 58,772,723,977.........