PDF《青海贤成实业股份有限公司 参股蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司》

股票代码:600381 股票简称:*ST 贤成 公告编号:2007-47

1 青海贤成实业股份有限公司 参股蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司 并对深圳市联维亚投资有限公司进行增资的公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

根据我公司第三届董事会第二十五次会议 (详见我公司 2007-30 号公告) 决议精神, 我公司于

2007 年10 月15 日下午召开的第四届董事会第三次临时会议以

5 票赞成、0 票反对、

0 票弃权通过以受让蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司(下简称 龙腾水泥 )合法 股东所持有的 45%股权的形式参股龙腾水泥, 并以所受让的股权对深圳市联维亚投资有 限公司(下简称 深圳联维亚公司 )进行增资的决议.现将有关事项公告如下:

一、重要提示:

1、交易标的名称:蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司 45%股权;

2、交易金额和比例: (1)受让龙腾水泥 45%股权,该股权经审计评估后的金额为

2016 万元;

(2)以上述股权对深圳联维亚公司进行增资,持有其 66.84%股权,该股权经审计 评估后的金额为

2016 万元;

3、投资期限:暂时无确定投资期限;

4、预计投资收益率:20%

二、特别风险提示:

1、水泥行业属于基础建设行业,水泥需求量的变化与国民经济景气周期关联度很 大.

2、国家环境保护政策的变化也将给水泥行业带来一定的政策风险.

三、交易概述

1、基本情况: (1)交易是在我公司、龙腾水泥原股东和深圳市联维亚投资有限公司三方经友好协 商,并经过符合《公司法》及各自《公司章程》的董事会和股东会表决程序达成的. 龙腾水泥全体股东一致同意其股东钟少林先生向我公司转让其所持有的龙腾水泥 90% 股权中的 35%、王岳先生转让其所持有的龙腾水泥 10%股权,并由我公司以所受让的 该合共 45%股权对深圳联维亚公司进行增资.此受让和增资实施完成后,深圳联维亚 公司将持有龙腾水泥 45%股权. 股票代码:600381 股票简称:*ST 贤成 公告编号:2007-47

2 (2)深圳联维亚公司全体股东一致同意我公司以所持有的 45%龙腾水泥股权对深 圳联维亚公司进行增资.增资完成后,我公司将持有深圳联维亚公司 66.84%股权,深 圳联维亚公司持有龙腾水泥 45%股权,龙腾水泥成为其子公司. (3)2007 年10 月15 日,我公司、钟少林先生和王岳先生以及深圳联维亚公司三 方根据各自董事会和股东会决议精神在广州签署了《协议书》 . (4)此交易非关联交易,且交易标的产权权属清晰.

2、我公司董事会审议情况:根据我公司第三届董事会第二十五次会议决议精神, 我公司于

2007 年10 月15 日下午在广州公司董事会秘书办会议室以现场表决方式召开 第四届董事会第三次临时会议.此次会议应到会董事

5 人,实际到会

4 人并投票表决. 副董事长孟庆良先生因出差原因未能到会,以书面委托和授权形式委托和授权吴茂成 董事代为出席本次会议和对相关讨论事项投赞成票.本次会议以

5 票赞成、0 票反对、

0 票弃权通过以龙腾水泥合法股东所持有的 45%股权的形式参股龙腾水泥,并以所受让 的股权对深圳联维亚公司进行增资的决议.我公司监事会主席及公司全体高管列席了 此次董事会.

3、根据有关规定,我公司此次股权受让和增资行为未达到中国证券监督管理委员 会发布的证监公司字〔2001〕105 号文《中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购 买、出售、置换资产若干问题的通知》中第一条所界定的上市公司重大购买、出售、 置换资产行为,同时也未违反我《公司章程》需提交股东大会表决的相关规定,故本 次股权受让和对外增资事项经董事会审议表决后即可生效.

四、协议主体的基本情况:

1、 蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司为一有限责任公司,于2002 年1月在广东省蕉岭 县工商行政管理局注册成立,注册号 4414272000060,住所为蕉岭县新铺镇油坑村,注 册资本及实收资本均为

5299 万元, 主营业务为生产、 销售水泥、 水泥包装及建筑材料;

利用生产过程中的余热及煤矸石综合能源发电.该司原股东为钟少林先生(持股 90%, 同时为该司法人代表)和王岳先生(持股 10%) ,该司与贤成实业及贤成实业前十名股 东在产权、业务、资产、债权债务及人员上无任何关系.截至

2007 年4月30 日,该 司经审计的总资产 233,938,848.06 元, 负债合计 190,699,243.07 元, 净资产 43,239,604.99 元,2007 年1-4 月主营业务收入 45,396,564.11 元,利润总额 1,373,556.56 元.完成向 我公司的股权转让后,龙腾水泥股东为钟少林先生(持股 55%)和青海贤成实业股份 有限公司(持股 45%) ,钟少林先生继续担任执行董事及法人代表职务.

2、 深圳市联维亚投资有限公司为一有限责任公司,于2007 年6月在深圳市工商行 股票代码:600381 股票简称:*ST 贤成 公告编号:2007-47

3 政管理局注册成立,注册号 4403011268288,住所为深圳市罗湖区泥岗东路路桥大厦

1312 室.主营业务为兴办实业(具体项目另行申报);

投资咨询(不含限制项目) ;

国内 贸易(不含专营、专控、专卖商品) ;

从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及 特种许可的除外) .该司原股东为苏继祥先生(持股 75%,同时为该司法人代表)和雷 淑瑜女士(持股 25%) .该司与贤成实业及贤成实业前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务及人员上无任何关系.该公司目前未开展业务.我公司完成对其增资后,该 司注册资本增加为

3016 万元,股东为青海贤成实业股份有限公司(持股 66.84%) 、苏 继祥(持股 32.33%)和雷淑瑜(持股 0.83%) ,苏继祥先生继续担任执行董事及法人代 表.

五、交易标的基本情况

1、本公告所指的交易标的为钟少林先生、王岳先生所分别持有的龙腾水泥 35%和10%的股权,股权合共 45%(下简称 交易标的 ) .

2、交易进行前,各当事人均同意由具有从事证券业务资格的武汉众环会计师事务 所有限责任公司(下简称 武汉众环 )对龙腾水泥于

2006 年12 月31 日及

2007 年4月30 日(基准日)编制的《资产负债表》 、2007 年1-4 月及

2006 年度《利润表》 、 《所 有者权益变动表》及财务报表附件进行审计.相关审计工作完成后,武汉众环出具了 众环审字(2007)672 号《审计报告》 .经审计,审计基准日时龙腾水泥总资产 233,938,848.06 元,负债合计 190,699,243.07 元,净资产 43,239,604.99 元,2007 年1-4 月主营业务收入 45,396,564.11 元,利润总额 1,373,556.56 元.各当事人同时也聘请了 具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限责任公司(下简称 湖北众联 )对龙腾水 泥的整体资产于

2007 年4月30 日(基准日)所表现的投资价格进行了评定估算.经 评估后,湖北众联出具了鄂众联评报字[2007]第039 号《资产评估报告书》 .经评估, 评估基准日时龙腾水泥总资产为 23,551.98 万元,负债总计 19,069.92 万元,净资产 4,482.05 万元.

六、交易合同的主要内容 在我公司、 龙腾水泥股东钟少林先生、王岳先生和深圳联维亚公司经友好协商签订 的《协议书》中,三方确定交易标的以经过具有证券从业资格的评估机构评估的价值 作为作价依据,确定交易标的以总价款

2016 万元由钟少林先生和王岳先生转让给我公 司.我公司以受让的该股权折计

2016 万元对深圳联维亚公司进行增资. 《协议书》生 效的条件为上述三方法人代表或授权代表签署并盖章、龙腾水泥过半数股东同意且放 弃上述股权的优先购买权及深圳联维亚公司股东会批准贤成实业的增资. 《协议书》同 股票代码:600381 股票简称:*ST 贤成 公告编号:2007-47

4 时还对三方在信息保密、违约责任、争议的解决等方面进行了约定.

七、贤成实业进行本次收购及增资所带来的影响

1、我公司拟通过现金或我公司合法拥有的债权等切实可行的方式作为支付股权交 易对价.

2、

2006 年全国水泥产销量快速增长, 价格前三季度企稳回升, 第四季度加速上涨, 行业盈利能力明显回升.龙腾水泥稳定的水泥主营业务已具有较高的盈利能力;

年产

150 万吨熟料的新型干法旋窑水泥生产线项目已获广东省经贸委批准立项, 公司利用自 身余热发电技术的成本节约效益也将逐渐显现,公司具备了较好的可持续发展潜力. 我公司认为参股龙腾水泥,符合我公司目前实际情况及利于我公司未来的发展,此交 易将进一步夯实我公司的资产,同时会给我公司带来一定数额的投资收益,利于我公 司尽早实现扭亏的目标.

3、其他安排:鉴于交易标的为一公司股权,故不存在人员的安置和土地租赁等事 项.此交易完成后将不会产生关联交易,龙腾水泥仍作为一独立法人独立经营.

八、对外投资风险分析:

1、水泥行业属于基础建设行业,水泥需求量的变化与国民经济景气周期关联度很 大.当国民经济处于稳定发展期,国家加大基础建设的力度,房地产业供求旺盛,经 济发展对水泥的需求相应增加;

当国民经济增长缓慢或处于低谷,以及国家采取宏观 调控政策时,经济发展对水泥的需求将相应减少.因此,国民经济景气周期变化将对 水泥行业的生产经营产生影响. 近几年我国国民经济增长率为 7-8% ,全国经济对水泥的需求增长迅速.2006 年全 国水泥产销量快速增长,价格前三季度企稳回升,第四季度加速上涨,行业盈利能力 明显回升.我公司将密切关注和追踪宏观经济要素的动态,加强对宏观经济形势变化 的预测,分析经济周期对水泥行业及我公司的影响,并针对经济周期的变化,相应调 整经营策略.

2、国家环境保护政策的变化也将给水泥行业带来一定的政策风险.到目前为止, 龙腾水泥的环保标准均符合国家最新的环保标准要求.我公司将配合龙腾水泥密切关 注国家有关水泥行业环保政策的变化,在日常生产中积极研究和采用革新技术,以保 持与国家环保政策的一致性.

九、备查文件目录

1、蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司股东会决议;

2、深圳市联维亚投资有限公司股东会决议;

股票代码:600381 股票简称:*ST 贤成 公告编号:2007-47

5

3、我公司、蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司股东和深圳市联维亚投资有限公司签署 的《协议书》 ;

4、众环审字(2007)672 号《审计报告》 ;

5、鄂众联评报字[2007]第039 号《资产评估报告书》 . 青海贤成实业股份有限公司 董事会

2007 年10 月16 日 青海贤成实业股份有限公司拟投资参股 蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司资产评估项目 资产评估报告书 鄂众联评报字[2007]第039 号 (评估技术说明) 湖北众联资产评估有限公司 二七年七月十八日 贤成实业 拟投资参股 龙腾旋窑厂 资产评估项目目录 湖北众联资产评估有限公司 -1- 青海贤成实业股份有限公司拟投资参股 蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司资产评估项目 资产评估报告书 目录

一、关于评估说明使用范围的声明.1

二、关于进行资产评估有关事项的说明.3

(一)委托方与资产占有方概况.4

(二)关于评估目的的说明.5

(三)关于评估范围的说明.5

(四)关于评估基准日的说明.6

(五)可能影响评估工作的重大事项说明.6

(六)资产及负债清查情况的说明.6

(七)资料清单.8

三、关于资产清查核实情况的说明.9

(一)资产清查核实的内容.10

(二)资产清查的过程和方法.10

1、流动资产清查核实情况说明

10

2、机器设备清查核实情况说明

12

3、房屋建(构)筑物清查核实情况说明

14

4、负债清查核实情况说明

15

(三)资产清查核实结论.17 贤成实业 拟投资参股 龙腾旋窑厂 资产评估项目目录 湖北众联资产评估有限公司 -2-

四、评估依据说明.18

(一)行为依据.19

(二)法规依据.19

(三)产权依据.19

(四)取价依据.19

(五)参考资料及其他.20

五、各项资产及负债的评估技术说明.21

(一)流动资产评估说明.22

(二)机器设备评估说明.26

(三)房屋建筑物评估说明.34

(四)土地使用权评估说明.42

(五)负债评估说明.53

六、评估结论及分析.56

(一)评估结论.57

(二)评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因.57

(三)评估结论成立的条件.58

(四)评估结论的瑕疵事项.58

(五)评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响.59

(六)评估结论的效力、使用范围与有效期.59 贤成实业 拟投资参股 龙腾旋窑厂 资产评估项目评估说明使用范围的声明 湖北众联资产评估有限公司 -1-

一、关于评估说明使用范围的声明 贤成实业 拟投资参股 龙腾旋窑厂 资产评估项目评估说明使用范围的声明 湖北众联资产评估有限公司 -2- 关于本资产评估说明 使用范围的声明 本资产评估报告书评估说明仅供财产评估主管机关、公司主管 部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用,非为法律、行 政法规规定,材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个 人,不得见诸于公开媒体. 湖北众联资产评估有限公司 二七年七月十八日 贤成实业 拟投资参股 龙腾旋窑厂 资产评估项目进行资产评估有关事项说明 湖北众联资产评估有限公司 -3-

二、关于进行资产评估有关事项的说明 贤成实业 拟投资参股 龙腾旋窑厂 资产评估项目进行资产评估有关事项说明 湖北众联资产评估有限公司 -4- 关于进行资产评估有关事项的说明

(一)委托方与资产占有方概况

1、委托方概况 单位名称:青海贤成实业股份有限公司 注册地址:青海省西宁市小桥大街

36 号 注册号:6300001201060 法定代表人:黄贤优 注册资金:人民币叁亿零陆佰叁拾捌万肆仟元整 经济类型:股份有限公司 经营范围:毛纺织品、针纺织品;

来料加工;

毛纺机械配件的加工与销售;

毛 纺原料收购;

自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外);

经营进料加工和 三来一补 业务. 历史沿革:青海贤成实业股份有限公司前身是青海第一毛纺厂,原名青海绒毛 加工厂,始建于

1944 年,是青海省建厂最早企业之一,属国有中型一类企业.1997 年,青海省政府为调整本省的毛纺行业结构,实现优势互补和规模经济,由青海省 国有资产管理局批复[青国资局(1997)219 号],同意将原青海省畜产进出口公司 针纺部中与牛绒衫生产经营相关的资产划拨给青海第一毛纺厂.1998 年8月,经青 海省人民政府青股审(1998)第004 号文批准,以青海第一毛纺厂经评估确认后与 牛绒衫生产经营相关的净资产作为出资,联合西宁市大什字百货商店、上海振鲁实 业有限公司、西宁特殊钢集团有限责任公司、青海省集体工业物资供销处等四家以 现金出资的企业法人共同发起,以发起设立方式于

1998 年8月28 日设立本公司. 公司概况: 青海贤成实业股份有限公司是在青海第一毛纺厂整体改制的基础 上设立的.根据青海省国有资产管理局青国资字第(1998)152 号文的批复,青海 第一毛纺厂将与牛绒衫生产经营相关的资产(原毛车间、牛绒衫车间、粗纺车间、 染整车间、动力车间、羊绒衫车间及相关科室所属资产)及相应的负债投入青海贤 成实业股份有限公司,该部分净资产经评估后为 86,535,041 元,按78.1%折为 67,580,000 股,占本公司股本总额的 90.11%.青海第一毛纺厂投入青海贤成实业股 份有限公司的净资产所折股份为国有........