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公司代码:600738 公司简称:兰州民百 兰州民百(集团)股份有限公司

2017 年年度报告

2017 年年度报告

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119 重要提示

一、本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、公司全体董事出席董事会会议.

三、 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

四、公司负责人张宏、 主管会计工作负责人杨武琴及会计机构负责人 (会计主管人员) 杨S声明: 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利 润143,446,086.96元,公司拟定2017年度利润分配以报告期末公司总股本783,095,436股为基数, 向全体股东按每10股派发现金红利1.00元 (含税) , 共计分配现金红利78,309,543.6元. 公司2017 年度不进行资本公积金转增股本.

六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质性承诺,请 投资者注意投资风险.

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险,敬请查阅

第四节管理层讨论与分析中可能 面对的风险部分的内容.

十、 其他 适用 √不适用

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119 目录

第一节 释义.4

第二节 公司简介和主要财务指标.4

第三节 公司业务概要.7

第四节 经营情况讨论与分析.9

第五节 重要事项.21

第六节 普通股股份变动及股东情况.33

第七节 优先股相关情况.42

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.43

第九节 公司治理.47

第十节 公司债券相关情况.50 第十一节 财务报告.51 第十二节 备查文件目录.119

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第一节 释义

一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 兰州民百、公司、本公司 指 兰州民百(集团)股份有限公司 控股股东、红楼集团 指 红楼集团有限公司 报告期 指2017 年度 上交所、交易所 指 上海证券交易所 天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 红楼房产 指 兰州红楼房地产开发有限公司 南京环北 指 南京环北市场管理服务有限公司 兰州银行 指 兰州银行股份有限公司 重大资产重组事项 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 杭州环北 指 杭州环北丝绸服装城有限公司 上海永菱 指 上海永菱房产发展有限公司 上海乾鹏 指 上海乾鹏置业有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 上市公司并购重组审核委员会 交易对方 指 红楼集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息 公司的中文名称 兰州民百(集团)股份有限公司 公司的中文简称 兰州民百 公司的外文名称 LANZHOU MINBAISHAREHOLDING(GROUP)CO.,LTD 公司的外文名称缩写 LZMB 公司的法定代表人 张宏

二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 成志坚 联系地址 兰州市城关区中山路120号 电话 0931-8473891 传真 0931-8473866 电子信箱 [email protected]

三、 基本情况简介 公司注册地址 兰州市城关区中山路120号2017 年年度报告

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119 公司注册地址的邮政编码

730030 公司办公地址 兰州市城关区中山路120号 公司办公地址的邮政编码

730030 公司网址 http://www.lzminbai.com.cn/ 电子信箱 [email protected]

四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券管理中心

五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 兰州民百

600738 无

六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 (境内) 名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 杭州市西溪路

128 号新湖商务大厦 4-14 层 签字会计师姓名 叶喜撑、章方杰 报告期内履行持续督导职责 的财务顾问 名称 长江证券承销保荐有限公司 办公地址 上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇一座

28 楼 签字的财务顾问主 办人姓名 伍俊杰、赵雨 持续督导的期间

2017 年6月20 日-2018 年12 月31 日

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2017年2016年 本期比上年 同期增减 (%) 2015年 营业收入 1,366,363,612.62 1,369,605,335.48 -0.24 1,120,665,180.88 归属于上市公司 股东的净利润 143,446,086.96 182,117,467.94 -21.23 84,484,949.96 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润108,271,439.91 60,690,836.42 78.40 85,423,010.30 经营活动产生的 现金流量净额 248,058,176.35 243,742,770.22 1.77 -131,339,444.51

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119 2017年末 2016年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2015年末 归属于上市公司 股东的净资产 1,832,599,943.40 1,712,183,393.60 7.03 1,181,020,051.74 总资产 5,000,810,723.87 4,698,412,901.95 6.44 2,024,572,740.24

(二) 主要财务指标 主要财务指标 2017年2016年 本期比上年同期增减(%) 2015年 基本每股收益(元/股) 0.183 0.233 -21.46 0.229 稀释每股收益(元/股) 0.183 0.233 -21.46 0.229 扣除非经常性损益后的基本每 股收益(元/股) 0.170 0.165 3.03 0.232 加权平均净资产收益率(%) 8.42 8.57 减少0.15个百分点 7.42 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率(%) 6.96 5.01 增加1.95个百分点 7.50

八、

2017 年分季度主要财务数据 单位:元 币种:人民币 第一季度 (1-3 月份) 第二季度 (4-6 月份) 第三季度 (7-9 月份) 第四季度 (10-12 月份) 营业收入 284,244,614.87 414,134,943.00 327,658,084.77 340,325,969.98 归属于上市公司股东 的净利润 17,194,037.88 63,947,097.20 28,406,747.81 33,898,204.07 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 17,306,095.26 62,895,592.40 30,111,762.54 -2,042,010.29 经营活动产生的现金 流量净额 -105,809,977.57 248,078,602.57 -7,642,326.64 113,431,877.99

九、 非经常性损益项目和金额 √适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目

2017 年金额 附注(如适用)

2016 年金额

2015 年金额 非流动资产处置损益 -3,272,430.46 处置固定资产净 损失 6,074.32 -1,591,027.39 越权审批, 或无正式批 准文件, 或偶发性的税 收返还、减免 640,000.00 上海市黄浦区财 政局拨付扶持资 金退税款 计入当期损益的政府 补助, 但与公司正常经 营业务密切相关, 符合 国家政策规定、 按照一 定标准定额或定量持 333,051.92 兰州市、 南京市人 力资源和社会保 障局拨付支持企 业稳定岗位补贴, 根据杭州市劳动 743,592.14

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119 续享受的政府补助除 外 和社会保障局、 财 政局的相关文件 拨付的就业用工 补助. 同一控制下企业合并 产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 37,883,904.74 合并杭州环北丝 绸城有限公司增 加的净利润 119,678,624.17 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 -1,312,965.05 赔偿支出、 罚款支 出等 1,582,710.36 356,905.26 所得税影响额 903,085.90 -584,369.47 296,061.79 合计 35,174,647.05 121,426,631.52 -938,060.34

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内,公司主要经营业务以兰州地区的零售百货、餐饮酒店,南京的专业市场管理扩展 至杭州、上海地区的专业市场、综合商场的统一经营管理.

1、百货零售业务 ①百货零售及经营模式 报告期内,公司百货零售业务及经营模式未发生变化,主要为单店经营兰州核心商圈的亚欧 商厦,包括精品超市、中高端百货及时尚、特色的轻餐饮品牌.经营模式以联营为主,自营和租 赁为辅的方式经营管理. ②行业情况说明

2017 年,全国社会消费品零售总额 366,262 亿元,同比增长 10.2%.(数据来源:国家统计 局).公司零售百货主营地区兰州市

2017 年全市实现社会消费品零售总额 1358.72 亿元,同比增 长7.6%.(数据来源:兰州市统计局)较全国水平有一定差距. 商业零售业与宏观经济波动关联较为紧密,宏观经济的景气程度对居民的可支配收入、消费 需求和商品价格具有重大影响,进而影响商业零售业的整体盈利水平.尽管我国坚持经济结构转 型、支持百货零售业发展的政策导向未发生改变,但由于消费者需求导向的变化,经营存在的较 多不确定因素,百货零售商只有不断适应变化,才能在未来的市场竞争中获胜.

2、餐饮酒店业务 ①餐饮酒店及经营模式 报告期,八楼餐饮完成厨房、宴会厅、三联包厢及走道等装修改造工程,装修面积约

2100 平方米.同时,投资引进 3D 裸眼全息设备,宴会厅新增

90 台炫彩灯光、1.8 米宽镜........