PDF《重庆华森制药股份有限公司》

股票简称:华森制药 股票代码:002907 重庆华森制药股份有限公司 Chongqing Pharscin Pharmaceutical Co.

, Ltd. (重庆市荣昌区工业园区) 关于公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 保荐人(主承销商) 第一创业证券承销保荐有限责任公司 住所:北京市西城区武定侯街

6 号卓著中心

10 层二一八年十一月

1 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2018 年11 月5日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》(181506 号)已收悉,第一创业证券承销保荐有限责任公司作为 保荐人(主承销商),与发行人、发行人律师、会计师对反馈意见所列问题进行 了落实,现回复如下,请予以审核. 为阅读方便,在以下答复中问题用黑体+加粗表示,回复用宋体表示,涉及 募集说明书补充披露的内容, 均用楷体+加粗表示, 在募集说明书中也用楷体+ 加粗表示. 如无特别说明, 本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的 相同.

2 目录

一、重点问题.3 问题

1 3 问题

2 34 问题

3 41 问题

4 45 问题

5 51

二、一般问题.58 问题

1 58 问题

2 60

3

一、重点问题

1、 申请人本次拟募集资金不超过

3 亿元, 继续用于首发募投项目 第 五期新建 GMP 生产基地项目 的追加投资.申请人

2018 年6月末货 币资金 2.47 亿元,购买理财产品余额 0.3 亿元.请申请人:(1)说 明本次募投项目具体建设内容和投资构成,董事会前已投入的情况;

(2)说明本次募投项目投资总额变更履行的决策程序和信息披露义 务情况, 对比本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模以及同行 业公司可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性;

(3)说明本 次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排. 结合前次募投项 目建设进度延迟的情况说明本次募投项目的建设周期的合理性;

(4) 说明本次募投项目建设的必要性及可行性, 结合公司现有及在建产能 的利用率和产销率状况说明本次募投项目新增产能的合理性和产能 消化措施;

(5)说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性;

(6) 说明

2018 年6月末公司货币资金及购买理财产品余额的主要预计用 途, 说明报告期至今, 公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务 情况, 并结合公司主营业务, 说明公司最近一期末是否持有金额较大、 期限较长的财务性投资(包括类金融业务,下同)情形,同时对比目 前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次 募集资金量的必要性.请保荐机构核查并发表意见. 1-1 说明本次募投项目具体建设内容和投资构成,董事会前已投入的情况;

回复:

(一)本次募投项目具体建设内容和投资构成 本次募投项目 第五期新建 GMP 生产基地项目 总投资 6.23 亿元,自2016 年5月已经开始投入实施,截至本次可转债董事会决议日,主体建筑工程

4 已经基本完成,已投入资金涉及公司自有资金和 IPO 募集资金,不涉及本次

3 亿元可转债募集资金的投入. 为了更清晰的将本次

3 亿元可转债募集资金与前期已投入的资金投资项目 进行区别,结合募投项目的实施进度,本次

3 亿元可转债资金仅投资于本次可 转债董事会决议之前尚未开始实施或尚未全面开始实施、且可以清晰划分的项 目.具体而言,本次可转债募集资金

3 亿元对应的投资构成为设备购置费、公 用辅助工程、安装工程费和预备费. 募投项目建设内容、投资构成及本次可转债对应的投资构成明细 单位:万元 序号 项目名称 投资额 拟使用本次募集 资金投入金额 占拟使用募 集资金比例 本次募集资金投资项目备注 一 工程费用 52,534.91 28,613.41 95.38%

(一) 建筑工程 24,982.90 5,962.70 19.88%

1 主体建筑工 程19,020.20 0.00 0.00%

2 公用辅助工 程5,962.70 5,962.70 19.88% 本次公开发行可转债董事 会决议日前尚未开始投入

(二) 设备购置费 25,511.12 20,609.82 68.70% 本次公开发行可转债董事 会决议日前已投入 4,901.30 万元采购设备, 因 此剩余的 20,609.82 万元拟 采用募集资金投入

(三) 安装工程费 2,040.89 2,040.89 6.80% 本次公开发行可转债董事 会决议日前尚未开始投入 二 工程建设其 他费用 2,506.12 0.00 0.00% 三 预备费 2,752.05 1,386.59 4.62% 预备费用主要是考虑设备、 建筑材料涨价因素计提的 费用,按照投资进度,过去 两年的金额不予考虑,仅考 虑后续所需资金,拟用募集 资金投入 四 建设期利息 0.00 0.00 0.00% 五 铺底流动资 金4,547.50 0.00 0.00% 六 总投资 62,340.58 30,000.00 100.00%

(二)董事会前已投入情况

5 截至本次公开发行可转债董事会决议日(8 月14 日),本次募投项目 第 五期新建 GMP 生产基地项目 已投入金额 20,235.42 万元,具体投入资金情况 如下: 单位:万元 序号 时间节点 投入资金性质 投入金额

1 IPO 董事会之前 自有资金 1,640.09

2 IPO 董事会之后至

2018 年6月30 日IPO 募集资金使用完毕 IPO 募集资金投入 14,654.25 万元,IPO 募集资金使用完毕 15,836.67 自有资金投入 1,182.42 万元

3 2018 年6月30 日至本次可转债董 事会决议日(8 月14 日) 自有资金 2,758.66 累计投入金额 20,235.42 1-2 说明本次募投项目投资总额变更履行的决策程序和信息披露义务情况, 对比 本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模以及同行业公司可比案例说明本 次募投项目投资规模的合理性;

回复:

(一)本次募投项目投资总额变更履行的决策程序和信息披露义务情况

2018 年7月18 日,公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 增加募集资金投资项目总投资概算的议案》 ,公司拟增加 第五期新建 GMP 生 产基地项目 总投资概算,由35,125.94 万元增加至 62,340.58 万元,增加额为 27,214.64 万元,具体内容详见

2018 年7月19 日发布在《中国证券报》、《上 海证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》 及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 的《重庆华森制药股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告》 (公告 编号:2018-034).

2018 年8月6日,公司召开

2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于 增加募集资金投资项目总投资概算的议案》 ,具体内容详见

2018 年8月7日发 布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《重庆华森制药股份有限公司

2018 年第一 次临时股东大会决议公告》 (公告编号:2018-039).

6 综上,公司本次募投项目增加投资总额事项履行了董事会和股东大会决策 程序和信息披露义务,所履行程序合法、合规、完备.

(二) 对比本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模以及同行业公司可 比案例说明本次募投项目投资规模的合理性

1、募投项目与公司现有固定资产、产能规模比较 公司产品剂型较多,包括片剂、胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、散剂等主要 产品. 在生产过程中,不同剂型的产品存在共用部分生产、包装、质检等设备的 情况,该等情况使得固定资产无法准确划分至具体剂型, 无法对各剂型产能与固 定资产匹配性进行分析, 因此也无法按照剂型将募投项目的固定资产规模、产能 规模与公司现有状况直接进行定量分析对比.考虑到产能与固定资产存在勾稽 关系,同时产能转换为销量后与收入相对应,即募投项目投资规模与公司现有 产能规模的对比,可转化为下面募投项目投资规模与公司现有固定资产的对比 分析. 为了使分析更合理,募投项目投资规模与公司现有固定资产投入产出比分 析需要将公司募投项目与公司目前的收入及固定资产对比口径进行统一,具体 考虑如下方面: (1)现有业务收入包含较大比例的非自产产品收入 从公司现有业务构成来看,收入包括医药工业类、医药商业类和医药零售 类,其中:医药工业类收入为公司自产产品所产生的收入,公司自产产品主要 包括威地美(铝碳酸镁片/咀嚼片)、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松(聚乙二 醇4000 散)、痛泻宁颗粒等,公司需要自行投入生产设施并组织产品的生产和 销售;

医药商业类和医药零售类为公司全资子公司华森医药和华森大药房销售 自外部采购的成品制剂产生的收入,该等收入来源于公司非自产产品,涉及的 生产用机器设备设施投入较少,而收入规模却相对较大. 报告期内,公司收入构成如下: 产品

2018 年1-6 月2017 年度 金额 占比(%) 金额 占比(%) 医药工业类 28,906.85 82.22 48,297.56 82.03

7 产品

2018 年1-6 月2017 年度 金额 占比(%) 金额 占比(%) 医药商业类 6,212.77 17.67 10,447.14 17.74 医药零售类 37.85 0.11 129.68 0.22 合计 35,157.47 100.00 58,874.38 100.00 产品

2016 年度

2015 年度 金额 占比(%) 金额 占比(%) 医药工业类 42,514.84 77.40 36,578.57 78.17 医药商业类 12,365.45 22.51 10,213.38 21.83 医药零售类 48.79 0.09 - 0.00 合计 54,929.08 100.00 46,791.95 100.00 本次募投项目仅含医药工业类业务,为了使得对比分析更具合理性,对比 分析中需要将现有业务涉及的医药商业类和医药零售类的收入和固定........