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国浩律师(上海)事务所法律意见书 国浩律师(上海)事务所 关于 浙江海越股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 购买资产过户 的 法律意见书 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 马德里 硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI'

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2017 年11 月 国浩律师(上海)事务所法律意见书

1 释义除非本法律意见书另有所指,否则下列词语具有如下含义: 海越股份、上市公司、公司、 发行人 指 浙江海越股份有限公司,上海证券交易所上市公 司,股票代码:600387 标的公司、北方石油 指 天津北方石油有限公司 海航云商投资 指 海航云商投资有限公司 萍乡中天创富 指 萍乡中天创富企业管理合伙企业(有限合伙) 天津惠宝生 指 天津惠宝生科技有限公司 本次重大资产重组、本次重 组、本次交易 指 上市公司发行股份购买资产暨关联交易 发行股份购买资产 指 上市公司向交易对方发行股份购买其所持有的 北方石油 100%股权 交易对方 指 海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生 标的资产 指 北方石油 100%股权 报告期 指2015 年度、2016 年度及

2017 年1-3 月 过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日止的期间 期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损 定价基准日 指 海越股份审议本次交易的首次董事会决议公告 日,即2017 年5月22 日 审计基准日、评估基准日 指2017 年3月31 日 利润承诺期间 指 本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的 两个完整会计年度,即2017 年、2018 年、2019 年 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与交易对方签署的《浙江海越股份有限 公司发行股份购买资产协议》 《北方石油盈利补偿协议》 指 上市公司与交易对方签署的《浙江海越股份有限 公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》 《报告书》 指 《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书(草案) 》 《北方石油专项审计报告》 指 天津北方石油有限公司审计报告(2017 年1-3 国浩律师(上海)事务所法律意见书

2 月、2016 年度、2015 年度)》(众环审字[2017]170064 号) 《上市公司备考合并审阅报 告》 指 《浙江海越股份有限公司备考审阅报告(2017 年1-3 月、2016 年度) 》 (众环阅字[2017]170002 号) 《北方石油专项评估报告》 指 《浙江海越股份有限公司重大资产重组项目所 涉及的天津北方石油有限公司股东全部权益价 值评估项目评估报告》 (中企华评报字(2017)第1107 号) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 商务部反垄断局 指 中华人民共和国商务部反垄断局 海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 本所 指 国浩律师(上海)事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (2016 年修 订) 》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 (2016 年修订) 》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订) 》 《公司章程》 指 《浙江海越股份有限公司章程》 元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元 国浩律师(上海)事务所法律意见书

3 中国 指 中华人民共和国(为本法律意见之目的,不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区) 中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、 规章及其他规范性文件 注:本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均系四舍五入所致. 国浩律师(上海)事务所法律意见书

4 国浩律师(上海)事务所 关于浙江海越股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的 法律意见书 致:浙江海越股份有限公司 国浩律师(上海)事务所(以下简称 本所 )接受浙江海越股份有限公司 (以下简称 海越股份 或 上市公司 或 公司 或 发行人 )的委托,在 上市公司发行股份购买资产暨关联交易 (以下简称 本次重大资产重组 或 本 次重组 或 本次交易 )项目中担任上市公司的专项法律顾问.依据《中华人 民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订) 》 、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016 年修 订) 》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》 、 《上 海证券交易所股票上市规则(2014 年修订) 》 、 《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第

26 号――上市公司重大资产重组申请文件》 (以下简称《26 号 准则》 ) 等现行公布并生效的法律、 法规、 行政规章和中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所的有关规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神, 就海越股份发行股份购买资产暨关联交易涉及拟购买资产过户相 关事宜,出具本法律意见书. 国浩律师(上海)事务所法律意见书

5 第一部分引言 为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:

(一)本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见;

本法律意见书中,本所认 定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、 法规为 依据,同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认.

(二)本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于 上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在 出具本法律意见书之前,上市公司、交易对方、标的公司已向本所及本所律师保 证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性,不存在 虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏;

对于出具本法律意见书至关重要而又无法 得到独立证据支持的事实, 本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有 关单位出具的证明文件.

(三)本所及本所律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并承担相应法律责任.

(四)本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监会、 上交所申报的必备法律文件, 随其他申报材料一起上报,并依法对所发表的法律 意见承担责任.

(五)本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分 或全部引用本法律意见书的内容,但上市公司作上述引用时,不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解. 上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师 对相关内容的确认, 并在对相关文件进行任何修改时, 及时知会本所及本所律师.

(六)本所仅对本次交易所涉标的资产过户完成情况发表法律意见,不对与 本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见.本所在本法律意 见书中对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意 国浩律师(上海)事务所法律意见书

6 味着本所对这些数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对 于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格.

(七)本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用,未经本所书面同 意,本法律意见书不得用于任何其他目的. 国浩律师(上海)事务所法律意见书

7 第二部分 正文

一、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具之日,本次交易已经取得以下批准和授权:

(一)海越股份的内部批准和授权

1、2017年5月22日,海越股份第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于 公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》 、 《关于公司发行股份购买资 产暨关联交易方案的议案》 、 《关于及其摘要的议案》 、 《关于本次交易构成关联交易的议 案》 、 《关于本次交易符合第四 条的议案》 、 《关于公司发行股份买资产符合 第四十三条规定的议案》 、 《关于公司与交易对方签署和的议案》 、 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 、 《对 评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评 估定价的公允性的议案》 、 《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报 告的议案》 、 《关于聘请公司发行股份购买资产相关中介机构的议案》 、 《关于本次 交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》 、 《关于本次重大资产重组履行 法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》 、 《关于本 次重大资产重组符合(128 号文) 第五条相关规定的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股 份买资产暨关联交易相关事宜的议案》 、 《关于本次交易符合免于向中国证监会提 交豁免要约收购的申请的议案》 、 《关于提请公司召开2017年第一次临时股东大会 的议案》等与本次交易相关的议案.

2、2017年5月22日,海越股份第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公 司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》 、 《关于公司发行股份购买资产 暨关联交易方案的议案》 、 《关于及其摘要的议案》 、 《关于本次交易构成关联交易的议案》 、 《关于本次交易符合第四条 的议案》 、 《关于公司发行股份买资产符合第四 国浩律师(上海)事务所法律意见书

8 十三条规定的议案》 、 《关于公司与交易对方签署和的议案》 、 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 、 《对评估 机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定 价的公允性的议案》 、 《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的 议案》 、 《关于聘请公司发行股份购买资产相关中介机构的议案》 、 《关于本次交易 摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》 、 《关于本次重大资产重组履行法定 程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》 、 《关于本次重 大资产重组符合 (128号文) 第五条相关规定的议案》 、 《关于本次交易符合免于向中国证监会提交豁免要约收 购的申请的议案》等与本次交易相关的议案.

3、2017年5月23日,海越股份的独立董事发表了《关于第八届董事会第十一 次会议的事前认可意见》 、 《关于第八届董事会第十一次会议的独立意见》 ,同意 上市公司本次发行股份购买资产的方案.

4、2017年6月22日,海越股份2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》 、 《关于公司发行股份购买资 产暨关联交易方案的议案》 、 《本次交易的标的资产评估作价情况》的议案、 《本 次交易的对价支付》 的议案、 《发行股份购买资产方案》 的议案、 《盈利预测补偿》 的议案、 《过渡期损益归属》的议案、 《滚存未分配利润的安排》的议案、 《本次 发行决议有效期限》 的议案、 《关于及其摘要的议案》 、 《关于本次交易构成关联交易的议 案》 、 《关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的议案》 、 《关于公司发行........