PDF《相关工作的通知》 之》

海通证券股份有限公司 关于 浙江海越股份有限公司 重大资产重组是否符合 《关于配合做好并购重组审核分道制 相关工作的通知》 之 核查意见 独立财务顾问 签署日期:2017 年五月 浙江海越股份有限公司(以下简称"上市公司"或"海越股份")拟以发行股份 方式,购买海航云商投资有限公司、萍乡中天创富企业管理合伙企业、天津惠 宝生科技有限公司合计持有的天津北方石油有限公司(以下简称"北方石油"或 "标的公司")100%股权.

(以下简称"本次交易"或"本次重组") 海通证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问") 作为上市公司本次重 大资产重组的独立财务顾问,对上海证券交易所颁布的 《关于配合做好并购重组 审核分道制相关工作的通知》相关事项发表如下意见:

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 经核查, 独立财务顾问认为: 本次重大资产重组涉及的上市公司主要从事批 发零售行业,主营业务为石油化工产品的生产、仓储、批发、零售,股权投资及 物业租赁等.标的公司主要从事仓储行业,主营业务为石油化工产品仓储物流、 石油化工产品贸易及加油站零售.本次重大资产重组涉及的标的资产不属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、 医药、 农业产业化龙头企业" 等重点支持推进兼并重组的行业或企业.

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购, 是否构成借壳上市

(一)本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购 经核查,独立财务顾问认为:本次交易前,上市公司主营业务为石油化工产 品的生产、仓储、批发、零售,股权投资及物业租赁等.标的公司的主营业务为 石油化工产品仓储物流、 石油化工产品贸易及加油站零售,处于石油化工行业的 配套服务环节及销售环节中, 均属于上市公司本次交易前主营业务范围内.本次 交易不会导致上市公司主营业务发生变更. 因此,本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购.

(二)是否构成借壳上市 经核查, 独立财务顾问认为: 本次交易拟购买资产的最近一个会计年度 (2016 年)经审计的资产总额、归属母公司股东权益、营业收入、归属母公司净利润占 上市公司控制权发生变更前一个会计年度(2016 年)经审计的合并财务报表相 关指标的比例, 以及为购买资产上市公司新增发行的股份占上市公司审议本次交 易的董事会前一个交易日的股份的比例情况如下: 单位:万元 项目 上市公司 北方石油 成交金额 计算依据 比例 是否达 到100% 资产总额 814,407.50 133,542.36 104,000.00 133,542.36 16.40% 否 归属于母公司 股东权益 117,490.10 60,289.46 104,000.00 104,000.00 88.52% 否 营业收入 979,224.72 281,991.46 - 281,991.46 28.80% 否 归属于母公司 所有者净利润 4,002.59 2,037.01 - 2,037.01 50.89% 否 股份数量 38,610.00 - - 7,926.83 20.53% 否 本次交易前, 上市公司主营业务为石油化工产品的生产、 仓储、 批发、 零售, 股权投资及物业租赁等. 标的公司的主营业务为石油化工产品仓储物流、石油化 工产品贸易及加油站零售, 处于石油化工行业的配套服务环节及销售环节中,均 属于上市公司本次交易前主营业务范围内. 本次交易不会导致上市公司主营业务 发生变更. 上述指标的比例均未达到《重组管理办法》第十三条的规定 100.00%,故本 次交易不构成借壳上市.

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 经核查,独立财务顾问认为:本次重组为上市公司拟以发行股份方式,购买 海航云商投资有限公司、 萍乡中天创富企业管理合伙企业、 天津惠宝生科技有限 公司合计持有的标的公司 100%股权. 因此本次交易涉及发行股份.

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查,独立财务顾问认为:上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形. (以下无正文) (本页无正文, 为 《海通证券股份有限公司关于浙江海越股份有限公司重大资产 购买是否符合之核查意见》 签章页) 项目主办人: 彭成浩 陈家伟 海通证券股份有限公司

2017 年5月23 日