PDF《自愿性公告》

―

1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因 倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

(股份代号:00135) 自愿性公告 本公告乃本公司自愿刊发. 於二零一二年十二月二十一日,本公司与中国石油订立委托管理协议,,

本公司已委 托中国石油管理本公司涉及股权之股东权益的若干层面及标的公司日常管理及营运,且自 委托管理协议日期起计为期三年.中国石油已同意前述委托管理. 於本公告日期,中国石油拥有4,708,302,133股股份,占本公司已发行股本约58.50%,因此为 本公司之关连人士.委托管理协议下拟进行之交易构成本公司之一项豁免持续关连交易, 且现时获豁免遵守上市规则第14A章项下之申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定. 本公告乃本公司自愿刊发. 委托管理协议 於二零一二年十二月二十一日,本公司与中国石油订立委托管理协议,,

本公司已委托 中国石油管理本公司涉及股权之股东权益的若干层面及标的公司日常管理及营运,惟须遵守 相关协议下之条款及条件,且自委托管理协议日期起计为期三年.中国石油已同意前述委托 管理. 委托管理协议之主要条款 日期 二零一二年十二月二十一日 订约方 本公司及中国石油. ―

2 ― 委托管理协议之详情 根泄芾硇,本公司已委托中国石油行使本公司涉及股权之若干权利,当中包括推荐 标的公司的董事及 或监事人选的权利以及提名适当人选担任标的公司总经理、副总经理、 财务总监及高级管理人员的权利. 尽管存在委托,本公司审议和批准标的公司之重大建议或事项的权利并无受到影响,如经营 计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案,利润分配方案、增加或减少注册资本方案、 标的公司基本制度制定,以及组织章程细则修订.为促使委托之顺利进行,本公司将就行使 上述权利而知会中国石油以确保与其取得一致看法. 中国石油将负责U (1) 标的公司之日常管理及营运.特别是,中国石油将负责管理如下事项U规划计划、销售 业务、生产调运、安全生产、项目建设、资产完整性、科技及信息化系统以及财务预算. 具体管理事项及程序将会由中国石油与标的公司共同磋商协定;

及(2) 中国石油将会就标的公司之投资计划与本公司进行磋商,并就相关计划与本公司达成一 致意见.一经批准通过后,标的公司之已审批通过后的总体投资计划、专项投资计划及 年度投资计划将会递交予本公司. 於递呈以下各项以供相关标的公司董事会批准前,根泄芾硇,本公司将会於合理时 间内获告悉相关提案或其他事项,如标的公司之投资、年度财务预算及决算、利润分配、增 加或减少注册资本、标的公司基本制度制定,以及组织章程细则修订. 代价 订约各方正考虑应付中国石油将予提供之管理服务之适当代价.倘订约各方日后共同议定本 公司应付中国石油之管理费,则本公司将会完全遵照上市规则第14A章项下之适用申报、披 露及股东批准规定 (如有必要) . 期限 委托管理协议之期限将会自委托管理协议日期起计为期三年.於委托管理协议届满前九十日 内,订约各方将磋商是否延长该协议之期限. 规管法律 委托管理协议将受中国法律规管. ―

3 ― 进行持续关连交易之理由及益处 中国石油长期致力於发展天然气输送及销售业务,在该领域具有丰富的经验和成熟的管理体 系,在天然气资源获取、输送及销售价值链具有显著的核心竞争力和独特的专业化管理优势. 在本公司向中国石油收购其所持有的标的公司股权之前,标的公司之业务经营一直纳入中国 石油的一体化专业管理体系.鉴於此,董事 (包括独立非执行董事) 认为本委托管理协议的签 订有利於本公司利用标的公司在人才、技术、管理、已占有的市场份额及区域影响力等方面 的原有优势,以促进标的公司管理的平稳过渡及业务的持续稳定发展,同时有利於为本公司 天然气业务的发展提供充足气源保障,提高本公司管理及经营其天然气业务的能力. 中国石油为本公司的控股股东,且本公司与中国石油有长期合作关系,本公司及标的公司业 务经营及运行与中国石油集团密切衔接 (例如中石油江苏液化天然气有限公司及中石油大连液 化天然气有限公司的主要业务之一为向中国石油提供装卸、储存及气化服务) ,董事 (包括独 立非执行董事) 认为本委托管理协议的签订会有利於本公司进一步藉著中国石油的整体优势, 与中国石油所属企业进行深入合作,进而有利於本公司业务的经营及发展,以增强公司的持 续盈利能力及综合实力. 结合本公司的发展方向,综合衡量了以上中国石油在经营管理方面,以及气源保障、市场地 位等方面的优势,深入t解了标的公司的经营情况,并充分考虑了本委托管理协议的条款之 后,董事 (包括独立非执行董事) 认为中国石油给予本公司的委托管理条件不逊於任何独立第 三方可给予本公司的条件,亦符合标的公司当地经营市场环境,签订本委托管理协议符合本 公司及股东的整体利益. 就本委托管理,本公司在委托管理协议中规定了其监督管理的权利,以保证中国石油在对标 的公司进行管理的过程中,就各项重要决定或规划的审批,须与本公司取得事先一致意见或 在合理时间内提前通报本公司. 上市规则之涵义 於本公告日期,中国石油拥有4,708,302,133股股份,占本公司已发行股本约58.50%,因此为 本公司之关连人士.委托管理协议下拟进行之交易构成本公司之一项豁免持续关连交易,且 现时获豁免遵守上市规则第14A章项下之申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定.承 如上文 「代价」 一段所述,倘日后订约方共同协定本公司应付中国石油之管理费,本公司将会 完全遵照上市规则第14A章下之适用申报、披露及股东批准规定 (如有必要) . ―

4 ― 一般资料 有关本公司之资料 本公司为投资控股公司.本集团之主营业务为於中国、哈萨克斯坦共和国、阿曼苏丹国、秘鲁、泰王国及阿塞拜疆共和国勘探及生产原油及天然气.本集团亦於中国从事城市燃气销售、 车用燃气销售,LNG加工及储运与输送天然气业务. 有关中国石油之资料 中国石油及其附属公司主要从事石油及天然气相关业务,包括:(i)勘探、开发、生产及销售 原油及天然气;

(ii)炼制、运输、储存及市场推广原油及石油产品;

(iii)生产及销售基本石油 化工产品、衍生化工产品及其他石化产品;

及(iv)输送天然气、原油及成品油产品,以及销售 天然气. 释义 於本公告内,除非文义另有所指,下列词汇具有以下涵义: 「本公司」 昆仑能源有限公司 (股份代号:00135) ,一间於百慕达注册成立 之有限公司,其股份於联交所上市;

「董事」 本公司董事;

「委托管理协议」 本公司与中国石油於二零一二年十二月二十一日订立之委托管理 协议,内容有关中国石油向标的公司提供委托管理事项;

「股权」 本公司所拥有於中石油北京天然气管道有限公司之60%股权、於 中石油江苏液化天然气有限公司之55%股权及於中石油大连液化 天然气有限公司之75%股权;

「本集团」 本公司及其附属公司;

「香港」 中国香港特别行政区;

「上市规则」 香港联合交易所有限公司证券上市规则;

「中国石油」 中国石油天然气股份有限公司 (股份代号:00857) ,一间於中国 注册成立之股份有限公司,其股份於上海证交所及联交所上市, 其美国存托凭证於纽约证交所上市;

―

5 ― 「中国」 中华人民共和国;

「联交所」 香港联合交易所有限公司;

「标的公司」 中石油北京天然气管道有限公司 (一间中国注册成立公司,本公 司持有其60%股权) 、中石油江苏液化天然气有限公司 (一间中国 注册成立公司,本公司持有其55%股权) 及中石油大连液化天然 气有限公司 (一间中国注册成立公司,本公司持有其75%股权) ;

「%」 百分比. 承董事会命 昆仑能源有限公司 公司秘书 刘克焕 香港,二零一二年十二月二十一日 於本公告日期,董事会成员包括李华林先生为主席及执行董事、张博闻先生为总裁及执行董 事、成城先生为高级副总裁及执行董事;

及刘华森博士、李国星先生以及刘晓峰博士均为独 立非执行董事.