PDF《须予披露交易 建议收购一家中国天然气公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何 部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8117) 须予披露交易 建议收购一家中国天然气公司 及 不寻常股价及成交量变动 建议收购一家中国天然气公司 於二零一四年十月十三日 (交易时段后) ,买方与卖方订立收购协议,以收购待 售股本,总代价为人民币30,000,000元 (可予调整) . 目标公司为一间於二零零八年在中国宁国市成立之公司,主要於中国从事天然 气业务. 由於根匆蛋迳鲜泄嬖虻19.06条计算之有关收购事项及其项下拟进行之交易 之适用百分比率超过5%但低於25%,因此,根匆蛋迳鲜泄嬖虻19章,收购协 议项下拟进行之交易构成本公司之须予披露交易. 不寻常股价及成交量变动 董事会得悉,股份在联交所所报的价格及成交量近期均有所上升.在目前情况下 就本公司作出所有有关合理查询后,董事会确认,除本公布内以及本公司日期 为二零一四年九月十七日之公布以及本公司日期为二零一四年九月四日及二零 一四年九月十五日有关认购新股份及本集团截至二零一四年六月三十日止六个 月中期业绩之公布所披露者外,其并不知悉导致该等价格或成交量变动之任何 原因,或根と捌诨跆趵XIVA部须予披露之任何消息.

2 建议收购一家中国天然气公司 董事会欣然宣布,於二零一四年十月十三日 (交易时段后) ,买方 (本公司之全资附 属公司) 与卖方订立收购协议,以收购待售股本 (即目标公司之全部注册股本) ,总 代价为人民币30,000,000元 (可予调整) .收购协议之主要条款载列如下. 收购协议 日期: 二零一四年十月十三日 (交易时段后) 订约双方: (i) 买方 (本公司之全资附属公司) ;

及(ii) 卖方,一名独立第三方. 卖方为一家於中国成立之公司,主要从事投资控股.就董事经作出一切合理查询 后所确知、得悉及相信,卖方及其最终实益拥有人均为独立第三方. 拟收购之资产 根展盒,受限於及根展盒橹蹩,买方同意购买而卖方同意出售待 售股本. 待售股本包括目标公司之全部注册股本.於本公布日期及於订立收购协议前,卖 方为待售股本之实益拥有人. 代价 收购事项之代价为人民币30,000,000元 (可予调整) ,将由买方以下列方式结算: (a) 人民币2,000,000元将由买方於获得当地主管部门有关转让待售股本之书面批 准后十个工作日内支付予卖方;

(b) 人民币23,000,000元将由买方於自完成之日起十个工作日内支付予卖方;

及(c) 余款人民币5,000,000元将由买方於自收购协议生效日期起十二个月内支付予 卖方,惟须卖方遵守根展盒樽鞒鲋舾杀Ｖぜ俺信.

3 倘目标公司之资产净值自二零一四年四月三十日至完成之日出现任何减少,则卖 方将赔偿买方同等金额,或买方将有权从代价中扣除同等金额. 倘目标公司之资产净值自二零一四年四月三十日至完成之日出现任何增加,则双 方另行商定. 代价乃经参考 (其中包括) 目标公司之注册资本及目标公司之业务潜能后经公平磋 商而厘定. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,买方根展盒橛Ω吨勰耸艄胶侠, 且符合本公司及股东之整体利益. 承诺取得相关许可证 自收购协议之日起三十个工作日内,卖方应协助目标公司与宁国市人民政府或其 指定部门订立许可协议,以便向目标公司授予许可证於宁国市经济及技术开发区 经营燃气,为期三十年. 生效日期 收购协议将自收购协议之日起生效,惟须遵守相关法律及法规. 完成 完成将於转让待售股本於相关主管部门完成登记之日落实. 於完成后,目标公司将成为本公司之间接全资附属公司. 目标公司之资料 目标公司为一间於二零零八年在中国宁国市成立之公司,其主要於中国从事天然 气业务.目标公司之注册股本为人民币10,000,000元,已缴足.目标公司持有於宁 国市经济及技术开发区内经营天然气业务之燃气经营许可证.

4 目标公司於截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止两个年度之未经审核 财务资料如下: 截至二零一二年 截至二零一三年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 千港元 千港元 (未经审核) (未经审核) 除税前溢利

64 109 除税后溢利 (纯利)

48 82 资产净值 10,884 10,966 订立交易之理由及裨益 本公司为一间投资控股公司,而本集团主要从事制造及销售聚乙烯管道、销售复 合物料以及输送及分销天然气. 董事会一直在寻找可能出现之投资机会,以提升本公司之价值.本公司对中国天 然气行业之前景及目标公司之业务前景持乐观态度.於二零一四年六月,本集团 已於福建收购灿光石化 (福建) 有限公司百分之七十股权及於同年八月於深圳成立 一合营公司―深圳中基天印能源有限公司.此等项目皆为与天然气业务相关的项 目,亦表示集团对天然气业务之重视. 从整体市场状况而言,中国经济持续增长及城镇化加剧了中国对能源的需求.为 多元化能源基础及减少对污染严重能源 (如煤炭及原油) 的依赖,中国政府已於近 几年采取措施促进污染较少能源的开发及利用.天然气被视为传统能源 (如煤炭及 原油) 的更清洁替代品. 中国政府於十二五规划中十分著重天然气工业的快速发展,以多元化其能源来源 并减少碳排放.为增加天然气供应, 「西气东输」 管道建设得到中国政府支持,以 将天然气从新疆维吾尔自治区输送至中国沿海地区.起於中亚的 「西气东输」 管道 二期建设及从天然气储量丰富的四川省向沿海地区的 「川气东送」 管道建设已经完 成. 「西气东输」 三期、 「缅甸至云南」 天然气管道以及中国沿海城市的液化天然气 站的建设正在积极进行中.上游输气管道及液化天然气接收站的建设亦正在积极

5 进行中.所有此等措施将大大提升中国的天然气供应,并将伴随著中国下游燃气 行业的未来增长继续为目标集团提供显著机遇. 在安徽省,目前国家两条输气主干管道 「西气东输」 和 「川气东送」 途经安徽省.根 不帐∫呀ā⒃诮ㄌ烊黄ЬQ情况,安徽省十七个省市除黄山市外,其他省 市均已开通管输天然气源.二零一四年上半年全省天然气消费量为15亿方,与去年 同期比较增长12.7%. 宁国市工业比较发达,全市拥有汽车零部件、耐磨铸件、电子电器三大主导产业集 群,被称作 「中国耐磨铸件之都」 .目标公司的经营围主要在宁国经济开发区的 南山园区,南山园区宁国市经济开发区作为宁国市最先建设的园区,目前也是各项 配套最为成熟的区域.未来,清洁能源於国内的需求不断上升,加上得到政府的大 力支持,大大推动了行业的增长.同时,随著中国经济回暖及中国天然气的发展, 加上宁国市地区之工业优势,预期下游企业对天然气之需求将增加,天然气项目 的前景广阔,增长潜力巨大. 董事认为订立收购协议及四饨兄灰孜炯糯椿,以将其天然气分 部业务发展扩张及多元化其收入流,亦期望目标公司与本集团本身之现有项目带 来协同效应,增强天然气业务之长远发展潜力,加上目标公司未来在工业用天然 气方面的业务发展空间很大,经考虑上述者,董事认为收购事项符合本公司之利 益,而收购协议之条款属公平合理,并符合股东之整体利益. 创业板上市规则之涵义 由於根匆蛋迳鲜泄嬖虻19.06条计算之有关收购事项及其项下拟进行之交易之 适用百分比率超过5%但低於25%,因此,根匆蛋迳鲜泄嬖虻19章,收购协议项 下拟进行之交易构成本公司之须予披露交易.

6 不寻常股价及成交量变动 董事会得悉,股份在联交所所报的价格及成交量近期均有所上升.在目前情况下 就本公司作出所有有关合理查询后,董事会确认,除本公布内以及本公司日期为 二零一四年九月十七日之公布以及本公司日期为二零一四年九月四日及二零一四 年九月十五日有关认购新股份及本集团截至二零一四年六月三十日止六个月中期 业绩之公布所披露者外,其并不知悉导致该等价格或成交量变动之任何原因,或 根と捌诨跆趵XIVA部须予披露之任何消息. 本公司股东及公众投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事. 本公布乃承本公司之命作出.董事会共同及个别对本公布之准确性负责. 释义 於本公布内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指 根展盒槭展捍酃杀 「收购协议」 指 买方与卖方就收购事项订立之日期为二零一四年十 月十三日之协议 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 中国基础资源控股有限公司,一间於开曼群岛注册 成立之有限公司,其已发行股份於创业板上市 (股份 代号:8117) 「关连人士」 指 具有创业板上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司不时之董事 「创业板」 指 联交所创业板 「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则

7 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 就董事在作出一切合理查询后所确知、得悉及相信, 根匆蛋迳鲜泄嬖虿⒎潜竟竟亓耸坎⑶沂嵌 立於本公司及其关连人士之第三方的任何人士或公 司以及彼等各自之最终实益拥有人 「中国」 指 中华人民共和国,就本公布而言,不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾 「买方」 指 中基能源 (深圳) 有限公司,一间於中国成立之有限 责任公司,并为本公司之全资附属公司 「待售股本」 指 目标公司之全部注册股本 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.0625港元之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 宁国瑞德天然气有限公司,一间於中国成立之有限 责任公司 「卖方」 指 汉德投资有限责任公司,一间於中国成立之有限责 任公司 「港元」 指 港元,香港法定货币

8 「人民币」 指 人........