PDF《新疆天富能源股份有限公司 关于公司控股子公司石河子天富南...》

证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2019-临045 新疆天富能源股份有限公司 关于公司控股子公司石河子天富南热电有限公司 向关联方出售其参股子公司石河子立城建材有限责任公司 5.

26%股权暨关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: ? 交易内容:新疆天富能源股份有限公司(以下简称"公司" ) 控股子公司石河子天富南热电有限公司(以下简称"天富南热电" , 公司持有其 75%的股权) 向公司控股股东新疆天富集团有限责任公司 (以下简称"天富集团" )全资子公司石河子开发区天富房地产开发 有限责任公司(以下简称"天富房产" )出售其持有的石河子立城建 材有限责任公司(以下简称"立城建材")5.26%股权.本次交易价格 经北京国融兴华资产评估有限责任公司(以下简称"国融兴华" )以2018 年12 月31 日为基准日评估确定, 交易金额为人民币 336.68 万元.交易完成后,公司及天富南热电将不再持有立城建材的股权. ? 天富房产为公司控股股东天富集团全资子公司, 本次交易构成 关联交易. ? 公司第六届董事会第十五次会议以

7 票赞成、0 票反对、0 票 弃权审议通过了此项关联交易,关联董事赵磊先生、刘伟先生、程伟 东先生、陈军民先生回避了此议案的表决. ? 本次交易未构成重大资产重组. ? 截至公告披露日,过去

12 个月公司与天富房产发生关联交易 金额为 43.98 万元. ? 本次交易无需提交公司股东大会审议.

一、关联交易概述 公司控股子公司天富南热电向公司控股股东天富集团全资子公 司天富房产出售其持有的立城建材 5.26%股权.本次交易价格经国融 兴华以

2018 年12 月31 日为基准日评估确定,交易金额为人民币 336.68 万元.根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交 易构成关联交易.

2019 年4月11 日, 公司第六届董事会第十五次会议以

7 票赞成、

0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司控股子公司石河子天富南 热电有限公司向关联方出售其参股子公司石河子立城建材有限责任 公司 5.26%股权的议案》 ,关联董事赵磊、刘伟、程伟东、陈军民回 避了此议案的表决. 至本次关联交易为止,过去

12 个月内公司与同一关联人或与不 同关联人之间的关联交易未存在达到 3,000 万元且达到上市公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况.

二、关联方介绍 关联人基本情况 石河子开发区天富房地产开发有限责任公司 注册地址:新疆石河子开发区北一东路

52 小区

4 号 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:刘婷 注册资本:伍仟捌佰万元人民币 经营范围:房地产开发、销售、建筑机械设备租赁,物业管理、 维修、建材的销售,房屋及场地的出租. (依法须经批注的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 截至

2018 年9月30 日, 天富房产总资产 1,654,256,869.17 元, 净资产 1,022,230,584.68 元,营业收入 162,960,102.00 元,净利润 33,588,164.41 元.(以上均为合并数,未经审计) 本次关联交易的关联方天富房产为公司控股股东天富集团的全 资子公司.

三、关联交易标的基本情况

1、公司控股子公司天富南热电向公司控股股东天富集团全资子 公司天富房产出售其持有的立城建材 5.26%股权.本次交易价格经国 融兴华以

2018 年12 月31 日为基准日评估确定,交易金额为人民币 336.68 万元.交易完成后,公司及天富南热电将不再持有立城建材 的股权.

2、关联交易价格的确定 本次交易价格经国融兴华以

2018 年12 月31 日为基准日评估确 定,交易金额为人民币 336.68 万元.

四、关联交易对上市公司的影响 本次公司控股子公司天富南热电向公司控股股东天富集团全资 子公司天富房产出售其持有的立城建材 5.26%股权,交易完成后,公 司及天富南热电将不再持有立城建材的股权. 本次交易是基于公司持 续清理非主业子公司,集中精力做大做强公司电、热、天然气三大主 业的战略布局;

关联交易定价通过评估确定,体现"公平、公正、公开"的原则,没有损害公司利益以及中小股东的利益.

五、关联交易应当履行的审议程序

1、2019 年4月11 日,公司第六届董事会第十五次会议以

7 票 赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司控股子公司石河子 天富南热电有限公司向关联方出售其参股子公司石河子立城建材有 限责任公司 5.26%股权的议案》,关联董事赵磊、刘伟、程伟东、陈 军民回避了此议案的表决,其余非关联董事一致通过了此议案;

公司 独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见, 并发表 了独立意见.

2、独立董事事前认可的书面意见 作为公司独立董事, 我们已事先全面了解了公司第六届董事会第 十五次会议拟审议议案涉及的关联交易事项 《关于公司控股子公司石 河子天富南热电有限公司向关联方出售其参股子公司石河子立城建 材有限责任公司 5.26%股权的议案》. 上述关联交易中的关联方石河子开发区天富房地产开发有限责 任公司为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司的全资子公司;

关 联标的为公司控股子公司石河子天富南热电有限公司持有其参股子 公司石河子立城建材有限责任公司 5.26%的股权;

关联交易定价由评 估确定,交易金额为 336.68 万元,公平合理,没有损害股东及广大 投资者利益的情况;

为上述关联交易提供评估服务的北京国融兴华资 产评估有限责任公司具备从事证券及期货业务资格, 不存在影响其专 业性及独立性的情形. 综上,我们认为,上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有 关法律、 法规、 规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定, 关联交易由评估确定,公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是 非关联股东利益的情形.我们同意将上述议案提交董事会审议.

3、独立董事的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,我 们已全面了解了公司第六届董事会第十五次会议审议的全部议案, 并 对相关事项发表独立意见如下: 本次公司控股子公司石河子天富南热电有限公司向公司控股股 东天富集团全资子公司石河子开发区天富房地产开发有限责任公司 出售其持有的石河子立城建材有限责任公司 5.26%的股权,是基于公 司持续清理非主业子公司,集中精力做大做强公司电、热、天然气三 大主业的战略布局;

交易价格经评估确定,公平合理,不存在损害公 司及股东利益,特别是中小投资者利益的情形;

为上述关联交易提供 评估服务的北京国融兴华资产评估有限责任公司具备从事证券及期 货业务资格,不存在影响其专业性及独立性的情形;

关联交易决策和 表决程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的 要求. 综上, 我们同意公司第六届董事会第十五次会议审议的上述关联 交易事项.

六、附件

1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十五次会议决 议》;

2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第十五次会议决 议》;

3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第十五次会议独 立董事意见》. 特此公告. 新疆天富能源股份有限公司董事会

2019 年4月11 日