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广东华商律师事务所 法律意见书 广东华商律师事务所 关于深圳市壹办公科技股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 广东华商律师事务所 二一六年一月 中国 深圳 福田区 深南大道

4011 号香港中旅大厦 22-23 层 广东华商律师事务所 法律意见书

1 目录 释义.

2 正文.6

一、本次申请挂牌的批准和授权.6

二、本次申请挂牌的主体资格.6

三、本次申请挂牌的实质条件.8

四、公司的设立.10

五、公司的独立性.15

六、公司的发起人、股东和实际控制人.17

七、公司的股本及其演变.22

八、公司的业务.29

九、关联交易及同业竞争.33

十、公司的主要财产.38 十

一、公司的重大债权债务.41 十

二、公司的重大资产变化、收购兼并.46 十

三、公司章程的制定与修改.47 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.47 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.48 十

六、公司的税务.53 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况.56 十

八、诉讼、仲裁或行政处罚.58 十

九、推荐机构.58 二

十、结论.58 广东华商律师事务所 法律意见书

2 释义 在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 本所 指 广东华商律师事务所 公司/股份公 司/壹办公 指 深圳市壹办公科技股份有限公司 打印王/有限 公司 指 深圳市打印王耗材有限公司,系深圳市壹办公科 技股份有限公司前身 壹办公集团 指 壹办公集团有限公司 盛世传媒 指 深圳追梦盛世传媒有限公司 茗元盛世 指 深圳茗元盛世管理咨询有限公司 主办券商、安 信证券 指 安信证券股份有限公司 亚太(集团) 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 联合中和 指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 股东大会 指 深圳市壹办公科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市壹办公科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市壹办公科技股份有限公司监事会 《审计报告》 指 亚太 (集团) 出具的亚会 B 审字 (2015)652 号 《审 计报告》 《评估报告》 指 联合中和出具的榕联评字(2015)第422 号《深 圳市打印王耗材有限公司拟以净资产折股设立股 份公司项目资产评估报告》 《验资报告》 指 亚太 (集团) 出具的亚会 B 验字 (2015)260 号 《验 资报告》 《审计报告》 指 亚太 (集团) 出具的亚会 B 审字 (2015)674 号 《审 计报告》 《公司章程》 指 《深圳市壹办公科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 广东华商律师事务所 法律意见书

3 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让 系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《推荐报告》 指 《安信证券有限责任公司关于推荐深圳市壹办公 科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转 让系统挂牌的推荐报告》 报告期、两年 一期 指2013 年度、2014 年度、2015 年1-9 月元/万元 指 人民币元/万元 广东华商律师事务所 法律意见书

4 广东华商律师事务所 关于深圳市壹办公科技股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 致:深圳市壹办公科技股份有限公司 广东华商律师事务所(以下简称 本所 )受深圳市壹办公科技股份有限公 司的委托, 担任其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让项目(以下 称 本次申请挂牌 )的特聘专项法律顾问.本所律师根据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和全国股份转让系统公司 以及中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,为公司本次申请挂牌出具本法律意见. 本所及本所律师依据 《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发 生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进 行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表 的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担 相应法律责任. 公司已向本所出具书面保证书, 保证其已经向本所律师提供了为出具本法律 意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依 赖于有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的 其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见. 本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、 法规和全国股份转让 广东华商律师事务所 法律意见书

5 系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求, 对公司本次申请挂牌的合 法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会 计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.本所律师在本法律意见中对有 关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律 师对该等数据和相关结论的合法性、 真实性和准确性做出任何明示或默示的担保 或保证, 对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价 的适当资格. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件, 随同 其他材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责 任. 本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司及中国 证监会审核要求引用本法律意见的内容.但在引用时,不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明. 本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用, 除非事先取得本所律师 的事先书面授权, 任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其 他目的. 本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上, 现出具 法律意见如下: 广东华商律师事务所 法律意见书

6 正文

一、本次申请挂牌的批准和授权

(一)本次申请挂牌已履行的批准和授权程序

2015 年11 月3日, 壹办公召开创立大会暨第一次股东大会, 审议通过了 《关 于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》 、 《关于聘请安信证券 股份有限公司为公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌主办券商的议案》 、 《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事 宜的议案》等议案,同意公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌,并 同意授权公司董事会全权办理相关事宜.

(二)股东大会决议的程序、内容合法有效 经本所律师核查,本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》规定的法定程序获得公司股东大会的有效批准,上述会议的召集、召开 及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,股东 大会决议内容合法有效;

公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的 授权范围、程序合法有效.

(三)根据《管理办法》第三十六条规定 股东人数未超过

200 人的公司申 请其股票公开转让, 中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统进行审 查 ;

经本所律师核查,公司股东人数为

9 人,不超过

200 人.据此,公司本次 挂牌属于中国证监会豁免核准的情形,尚需全国股份转让系统公司同意. 综上所述,本所律师认为,根据《业务规则》等有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定,公司本次申请挂牌已取得现阶段必要的批准和授权, 尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见.

二、本次申请挂牌的主体资格

(一)公司是依法成立的股份有限公司 广东华商律师事务所 法律意见书

7 公司系根据《公司法》及其他相关的法律、法规以及规范性文件的规定,由 成立于2008年4月17日的打印王以整体变更方式设立的股份有限公司,于2015年11月18日在深圳市市场监督管理局(以下简称 深圳市市监局 )办理了工商登 记手续.

(二)公司合法存续

1、公司现持有注册号为440306103298024的《营业执照》(统一社会信用代 码:9144030067188613XP),住所为深圳市龙华新区观澜街道库坑社区华朗嘉工 业园2#厂房(2楼

201、3楼

301、4楼

401、6楼601),法定代表人为吴平,注册资 本为912万元(实收资本:912万元),企业类型为非上市股份有限公司,经营范 围为 一般经营项目:计算机软硬件、通讯设备、五金交电产品、电子产品、办 公设备及耗材、办公家具、文具、日用百货、劳保用品、工艺品的批发零售;

初 级农产品、水产品的批发零售;

手机,手机配件的销售及技术咨询;

国内贸易;

货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;

法律、行政法规限制的项 目须取得许可后方可经营).许可经营项目:墨盒、硒鼓、墨水、打印机耗材、 复印机耗材及配件、色带、碳粉及相关配件的生产与销售;

预包装食品的........