PDF《Disclosure 信息披露》

( 上接 B26 版) ( 四) 在不同阶段定价依据及差异 在收购高阳捷迅的各阶段各收购方( 增资方) 支付的对价、支付方式及单位注册资本价格如下: 阶段 收购及增资 购买人/增资人 收购/增资比例 收购注册资本金额 ( 万元) 支付对价( 万元) 支付方式 每注册资本价格( 元) 第一阶段 高鸿收购股权 高鸿股份 26.

406% 308.95 16,900 现金 54.70 高鸿增资 高鸿股份 9.945% 182.81 10,000 现金 54.70 第二阶段 过桥方收购股权 电信研究院 26.350% 356.47

19500 现金 54.70 大唐创投 2.703% 36.57

2000 现金 54.70 海南基金 2.703% 36.57

2000 现金 54.70 银汉投资 2.703% 36.57

2000 现金 54.70 第三阶段 本次收购 高鸿股份 63.649% 861.05 52,153.3095 股权 60.57 由上表可见, 在第一阶段及第二阶段, 收购价格及增资价格均为 54.70 元/注册资本, 第三阶段收购价格为 60.57 元/注册资本,这主要是因为公司在收购高阳捷迅的过程中采用了两种定价参考依据. 在第一阶段和第二阶段,即公司收购高阳捷迅 26.406%的股权并进行增资及过桥方收购高阳捷迅 34.45%的 股权以高阳捷迅

2012 年12 月31 日的评估值为定价基础, 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 【 2013】 第399 号《 资产评估报告》 为定价基础,高阳捷迅 100%的权益评估结果为 64,529.76 万元. 第三阶段即本次发行股份收购资产以高阳捷迅

2013 年7月31 日的评估值为定价基础,高阳捷迅 100%权益 的评估值为 81,939.38 万元. 第三阶段评估值 81,939.38 万元较第一第二阶段的评估值 64,529.76 万元高 26.97%,主要原如下:

1、2013 年7月,公司对高阳捷迅增资

1 亿元人民币,高阳捷迅净资产增加;

2、高阳捷迅

2013 年1-7 月的实际实现的业绩好于

2012 年12 月31 日评估报告对

2013 年的业绩预测.

3、评估时点差异造成折现值差异. ( 五) 不存在放弃转让优先权的情形 公司于

2013 年6月7日审议通过《 关于变更部分募集资金投向的议案》 ,2013 年6月18 日公司发布《 关于变 更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》 以及

2013 年7月23 日公司发布《 关于公司重大重组事项的进 展暨新投资方情况介绍公告》 . 在以上两个公告中,公司披露了关于第二阶段公司未行使优先认购权情况. 具体 如下:

1、本次事件概述

2013 年6月18 日《 关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》 ( 公告编号:2013-048)详细披 露了高阳捷迅基本情况、股东情况、并披露了高阳捷迅剩余 55.541%股权拟由第三方并购基金或其他关联方以过 桥并购的方式继续现金收购高阳捷迅现股东持有的大约 20%-30%的股权. 并特别提示了:在6月18 日时尚存在 无第三方并购基金或其它关联方收购高阳捷迅的风险,如无法实施过桥并购则公司无法全资收购高阳捷迅全部 股份. 在此处公司已经明确的表示不会收购剩余股份. 并在此公告中,公司已经详细说明了需要寻找第三方并购 基金或其他关联方参与的原因,及公司放弃认购此部分股权的影响.此事项的审议程序为:此事项经

2013 年6月7日召开的第七届第十七次董事会审议通过,并由独立董事发表了独立意见.

2013 年7月4日召开的

2013 年第 三次临时股东大会审议通过,本项议案审核时关联方股东电信科学技术研究院回避表决.

2、受让方情况介绍

2013 年7月23 日公司 《 关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》 ( 公告编号:2013-062) 详 细披露了受让方电信科学技术研究院和北京银汉创业投资有限公司基本情况及收购股权的定价依据,其中同行 业市盈率及同行业公司价值已在

2013 年6月18 日《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》 ( 公告编号:2013-048) 披露.

3、公司受让、增资高阳捷迅股权于

2013 年7月26 日完成工商变更,在此之前尚不具有优先受让权. 公司受让高阳捷迅原股东 26.406%股份及增资高阳捷迅 9.945%股份的协议于

2013 年6月18 日签署并于

2013 年7月4日生效,并于

2013 年7月26 日才完成工商变更.电信研究院、大唐创投、海南基金及银汉投资受让 高阳捷迅原股东的协议于

2013 年7月20 日签署并生效,在7月20 日之前公司受让高阳捷迅股权及增资事宜尚 未完成工商变更手续,因此在各过桥方受让高阳捷迅股权时,公司尚不是高阳捷迅登记在册的股东,无优先受让 权. 综上所述,公司收购高阳捷迅的股权虽然分为几个阶段,但是各个阶段均在实施前便由公司统筹规划,各个 阶段紧密相连,都属于公司收购计划的一部分,公司在首次公告收购高阳捷迅事项时便已经将未来各个阶段的 计划予以说明,各股东在履行决策程序时已经统筹考虑上述事项的影响,不会损害其利益. 再次,虽然公司签订受让股权及增资协议先于各过桥方,但是却在各过桥方协议签订后才完成工商登记变 更,因此高阳捷迅向各过桥方转让股权时公司尚不是登记在册的股东,尚不具有优先受让权.

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况 公司名称:大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 公司上市证券交易所:深圳证券交易所 证券简称:高鸿股份 证券代码:000851 成立日期:1994 年1月20 日 注册资本:51,594 万元 法定代表人:付景林 注册地址:贵州省贵阳市花溪区磊花路口 办公地址:北京市海淀区学院路

40 号大唐电信集团主楼

11 层 董事会秘书:王芊 联系

电话:010-62301907 传真:010-62301900 经营范围: 多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的 技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售;

通信及信息系统工程设计;

信息服务;

自营和代理各类商品和技术的进 出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外.

二、公司设立、上市及历次股本变动情况

1、发行人的设立情况 发行人原名贵州中国第七砂轮股份有限公司,系经贵州省经济体制改革委员会于

1992 年10 月28 日以黔体 改股字( 1992)

26 号文批准,由中国七砂集团有限责任公司、中国第六砂轮厂( 现已并入七砂集团) 及贵州省电力 工业局共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司,于1994 年1月20 日正式成立,公司设立时的股本为人 民币 6,252 万元.

2、1995 年分红送股

1995 年7月17 日,股份公司

1994 年度股东大会通过了公司

1994 年度分红派息方案:法人股

10 送1派0.59 元现金,内部职工股

10 派1.70 元现金. 分红派息后,公司股本总额增至 6,731.53 万元.

3、1995 年增资扩股

1995 年9月6日,经股份公司临时股东大会特别会议决议,并经贵州省体改委以黔体改企字[ 1995]

9 号文批 准、贵州省国有资产管理办公室以黔国资综评确[ 1995]

103 号文确认,股份公司进行了增资扩股,七砂集团以其 下属的磨料生产线等经营性资产及第七砂轮厂进出口公司的全部资产及相关负债对股份公司增资. 本次增资后 股份公司股本变更为人民币 12,800 万元.

4、发行人首次公开发行股票情况

1997 年7月18 日,公司经贵州省人民政府以黔府函[ 1997]

151 号文审核批准,并于

1998 年4月21 日取得 中国证券监督管理委员会以证监发字[ 1998]

75 号文审核批复后,发行人向社会公众首次公开发行股票. 根据深 圳中诚会计师事务所

1998 年5月13 日出具的 深诚验字[ 1998] 第037 号 验资报告,发行人向社会公开发行人 民币普通股 4,500 万股,股本总额增加为 17,300 万元,募集资金 16,335 万元.

5、2003 年发行人重大资产重组情况

2003 年5月12 日,经2003 年第二次临时股东大会批准,发行人进行重大资产置换. 发行人将所拥有的贵州 七砂进出口公司( 以下简称 七砂进出口公司 ) 100%权益及应收款项、房产设备等资产与电信院及大唐电信分别 持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 80%及3.165%的权益进行置换.

2003 年5月资产重组完成后,发行人名称由 贵州中国第七砂轮股份有限公司 变更为 大唐高鸿数据网络 技术股份有限公司 .

2003 年11 月27 日贵州省工商行政管理局换发了 《 企业法人营业执照》 , 注册号: 5200001202072,法定代表人:付景林,注册资本:人民币 22,490 万元.

6、发行人重大资产重组股权过户完成

2005 年3月经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[ 2005]

351 号文《 关于大唐高鸿数据网络技术股份 有限公司国有股转让的有关问题的批复》 批准, 达众公司将其持有的本公司的 6,728.341 万股国家股中 5, 282.8491 万股转让给电信科学技术研究院、1,445.4919 万股转让给大唐电........