PDF《唐山冀东水泥股份有限公司 第六届董事会第二十八次会议决议...》

证券代码:000401 证券简称:冀东水泥 公告编号:2010―48 唐山冀东水泥股份有限公司 第六届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏.

唐山冀东水泥股份有限公司 (以下简称 "公司" ) 董事会于

2010 年10 月10 日, 以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第六届董事会第二十八次 会议的通知.会议于

2010 年10 月20 日在公司会议室召开.会议应到董事九名,实 到董事九名,三名监事和其他相关人员列席会议.会议由董事长张增光同志主持, 对通知所列议案进行了审议.会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有 关法律、法规、规章和公司章程规定.会议审议通过了如下决议:

一、审议通过了公司对鞍山冀东水泥有限责任公司增加注册资本的议案. 鞍山冀东水泥有限责任公司(以下简称"鞍山公司" )成立于

2002 年7月,注 册资本为 20,000 万元.其中唐山冀东水泥股份有限公司出资 10,000 万元,占注 册资本的 50%,鞍山钢铁集团公司出资 10,000 万元,占注册资本的 50%. 为满足鞍山公司扩建矿渣超细粉生产线项目建设的资金需求, 经与鞍山钢铁集团 公司友好协商,拟对鞍山公司按持股比例增加注册资本 10,000 万元, 其中,本公司 以现金增资 5,000 万元,鞍山钢铁集团公司以现金增资 5,000 万元. 本次增资完成后,鞍山公司注册资本由20,000 万元增加到30,000 万元,其中本 公司累计出资15,000 万元,占注册资本的50%,鞍山钢铁集团公司累计出资15,000 万元,占注册资本的50%. 经董事会研究,同意公司对鞍山冀东水泥有限责任公司增加注册资本. 该项决议九票同意,零票反对,零票弃权.

二、审议通过了公司关于注销冀东水泥辽阳弓长岭有限责任公司的议案. 冀东水泥辽阳弓长岭有限责任公司(以下简称"弓长岭公司")成立于

2007 年10 月,系本公司全资子公司,注册资本

500 万元,筹建水泥熟料生产线项目. 由于当地政府发展规划进行了重大调整,不再具备建设水泥厂的条件,公司拟 注销弓长岭公司. 经董事会研究,同意注销冀东水泥辽阳弓长岭有限责任公司. 该项决议九票同意,零票反对,零票弃权.

三、审议公司关于追加

2010 年日常经营性关联交易的议案. 随着公司新建生产线项目的快速推进及生产经营规模的不断扩大,

2009 年年度 股东大会批准的日常关联交易已不能满足公司持续扩大的生产经营的需要,公司拟 追加

2010 年日常经营性关联交易,具体如下: 关联交易内容 (单位:万元) 序号关联方名称 购买设备 或备件 接受工程 劳务 接受工程 设计服务 土地、房屋 租赁费 采购材料 出售水泥 出售材料 提供劳务 合计1唐山盾石机械制造有限责任公司 9,000

150 15

5 9,170

2 唐山盾石建筑工程有限责任公司 5,000 1,000

1 1,200

5 7,206

3 北京空港通和混凝土有限公司 6,300

950 1,700 8,950

4 大同市金龙商品混凝土有限责任公司 4,200 1,100 5,300

5 北京城乡混凝土有限公司 2,800

50 600 3,450

6 包头市建源混凝土有限责任公司 2,200

350 2,550

7 北京冀东海强混凝土有限公司

15 1,400

50 650 2,115

8 唐山冀东水泥胥建混凝土有限公司 1,400

25 1,425

9 呼和浩特市冀东水泥混凝土有限公司 1,300 1,300

10 北京中建宏福混凝土有限公司 1,200 1,200

11 唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司 及其子公司(不含上述单独列示的该公司 的子公司) 3,830

340 710 4,880

12 河北盾石商贸有限公司 16,000

110 16,110

13 河北省建筑材料工业设计研究院 3,300 3,000 6,300

14 唐山启新水泥有限公司 1,200

100 20

10 1,330

15 冀东发展集团有限责任公司

500 60

30 590

16 冀东发展集团有限责任公司其它子公司 (不含上述单独列示的该公司的子公司)

50 10

230 30

30 8

358 合计 19,050 1,275 3,000

230 16,065 24,631 3,780 4,203 72,234 由于上述为正常生产经营而持续发生的采购、销售、劳务等行为,若本年度累 计金额不超过

2009 年年度股东大会预测金额及上述预测金额之和, 公司董事会不再 逐项审批,在定期报告中披露. 独立董事认为:公司关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上 市规则》 和其他有关规定要求, 追加

2010 年日常经营性关联交易是生产经营所必须 的,关联交易定价按协议价格和市场价格进行, 体现了公平的原则, 未损害中小股东 的利益. 上述关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产 5%,不需股东大会审议. 该项议案为关联交易议案,关联董事张增光、于九洲、于宝池、王晓华、 秦国勖、刘臣回避表决,独立董事进行表决. 经独立董事表决,同意公司追加

2010 年日常经营性关联交易. 该项决议三票同意,零票反对,零票弃权.

四、审议通过了公司《2010 年第三季度报告》 . 该项决议九票同意,零票反对,零票弃权. 唐山冀东水泥股份有限公司 董事会2010年10月20日