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证券代码:000401 证券简称:冀东水泥 公告编号:2019-038 唐山冀东水泥股份有限公司 关于公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易 之2018年度业绩承诺实现情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

一、重大资产重组的基本情况 公司于

2017 年12 月28 日、2018 年2月7日、2018 年2月28 日分 别召开第八届董事会第三次会议、第八届董事会第五次会议及

2018 年第 一次临时股东大会, 审议通过了出资组建合资公司重大资产重组暨关联交 易(以下简称"本次交易"或"本次重组" )事项的相关议案及协议,并于2018 年5月31 日收到中国证券监督管理委员会 (以下简称 "中国证监 会" ) 《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》 (证监 许可[2018]887 号) ,本次重组获得中国证监会核准.

2018 年6月1日,合资公司取得了唐山市丰润区行政审批局核发的 营业执照.

2018 年6月21 日,唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司及唐山冀 东水泥股份有限公司营销分公司完成工商变更登记手续, 冀东水泥完成以 分公司资产对合资公司的出资.

2018 年6月25 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 XYZH/2018BJSA0501 号 《验资报告》 . 经审验, 截至

2018 年6月21 日止, 合资公司已收到冀东水泥缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 401,725,217.00 元.

2018 年7月26 日,北京金隅集团股份有限公司(以下简称"金隅集 团" ) 所持有的金隅水泥经贸等

10 家公司的股权以及冀东水泥所持有的冀 东水泥滦县有限责任公司等

20 家公司的股权已全部过户至已成立的合资 公司,并完成相关工商变更登记手续.

2018 年7月30 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) (以下 简称 "信永中和" ) 出具了 XYZH/2018BJSA0502 号 《验资报告》 . 经其审验, 截至

2018 年7月26 日止,合资公司已收到冀东水泥股权出资 1,185,574,783 元,金隅集团股权出资 1,412,700,000 元,即本期实收注 册资本人民币 2,598,274,783 元,新增实收资本人民币 2,598,274,783 元;

合资公司累计实缴注册资本为人民币 3,000,000,000 元, 实收资本为 人民币 3,000,000,000 元,占已登记注册资本总额的 100%.本次重组已 实施完毕.

二、业绩承诺情况 本次交易中,标的公司所拥有的

11 处矿业权(以下简称"标的矿业 权" ) 、66 项专利权及

4 项软件著作权(以下简称"标的专利权及软件著 作权" )采用了基于未来收益预期的方法进行评估.根据相关法律法规要 求, 公司与交易对方金隅集团就标的矿业权、 标的专利权及软件著作权业 绩补偿事宜于

2018 年2月7日签署了《业绩补偿协议》 .

1、矿业权业绩承诺和补偿安排 标的矿业权业绩补偿期间为本次重组完成后

3 年 (含本次重组完成当 年) ,即2018 年、2019 年和

2020 年;

若本次交易未能在

2018 年12 月31 日前(含当日)实施完毕,则业绩补偿期间将作相应顺延.标的矿业权于

2018 年度、

2019 年度和

2020 年度的承诺净利润数分别为 4,508.52 万元、 4,818.64 万元和 6,454.97 万元. 上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后, 聘请具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所(以下简称"审计机构" )对标的矿业权 的实际盈利情况出具专项审核意见. 业绩补偿期间内, 标的矿业权各期实 现的净利润以专项审核意见为准. 如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每 个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数, 则金隅集 团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务,以现金方式对 上市公司进行补偿.各期补偿金额计算公式如下: 当期补偿金额=(自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净 利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润)÷业绩补 偿期间内标的矿业权承诺净利润总和*标的矿业权交易作价-自业绩补 偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额. 按上述公式计算的当期补偿金额小于

0 的, 按0计算, 即已补偿金额 不冲回. 在业绩补偿期间届满时, 由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出 具《减值测试报告》 .如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计 已补偿金额,则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额: 另需补偿的金额=期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额 金隅集团以现金方式另行补偿.

2、专利权、软件著作权业绩承诺和补偿安排 标的专利权及软件著作权业绩补偿期间为本次重组完成后

3 年 (含本 次重组完成当年) , 即2018 年、

2019 年和

2020 年;

若本次交易未能在

2018 年12 月31 日前(含当日)实施完毕,则业绩补偿期间将作相应顺延.标 的专利权及软件著作权所属业务于

2018 年度、2019 年度和

2020 年度承 诺营业收入数均为 52,924.05 万元. 上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后, 聘请具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所对标的专利权及软件著作权所属业务的 实际营业收入出具专项审核意见. 业绩补偿期间内, 标的专利权及软件著 作权所属业务各期实现的营业收入以专项审核意见为准. 如标的专利权和 软件著作权所属业务在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际营 业收入数未能达到累计承诺营业收入数, 则金隅集团应按照 《业绩补偿协 议》 约定履行标的专利权及软件著作权业绩补偿义务, 以现金方式对上市 公司进行补偿.各期补偿金额计算公式如下: 当期补偿金额=(自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作 权所属业务累计承诺营业收入-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及 软件著作权所属业务累计实际营业收入) ÷业绩补偿期间内标的专利权及 软件著作权所属业务承诺营业收入总和*标的专利权及软件著作权交易 作价-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权累计已补偿 金额. 按上述公式计算的当期补偿金额小于

0 的, 按0计算, 即已补偿金额 不冲回. 在业绩补偿期间届满时, 由审计机构对标的专利权和软件著作权进行 减值测试并出具《减值测试报告》 .如业绩补偿期间标的专利权和软件著 作权的期末减值额大于累计已补偿金额, 则金隅集团另行向公司补偿按照 以下公式计算所得的金额: 另需补偿的金额=期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额 金隅集团以现金方式另行补偿.

3、其他事项 本次交易中, 金隅集团出资标的公司之一河北金隅鼎鑫水泥有限公司 有一处采矿权,即鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿(三分公司)采矿权尚未取 得权属证书.根据金隅集团出具的《关于鼎鑫水泥采矿权的说明》 ,预计 该项采矿权证将在

2018 年12 月31 日之前取得,如果逾期未能取得权属 证书,金隅集团同意按该项资产账面价值(即已缴纳的采矿权出让金 1,440.00 万元)与本次评估值之差额补偿给合资公司,待该项采矿权权 属证书取得后,由合资公司将该项差额补偿款返还给金隅集团.

三、2018 年度业绩承诺的实现情况 公司聘请信永中和对

2018 年度标的业绩承诺完成情况出具了《关于 矿业权、专利权及著作权业绩承诺完成情况的专项审核报告》(XYZH/2019BJSA0315 号) .信永中和认为,公司管理层编制的《关于矿 业权、专利权和软件著作权业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司 重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第

109 号)等相关 的规定编制,在所有重大方面公允反映了业绩承诺完成情况.2018 年度 业绩承诺的具体实现情况如下:

1、矿业权、专利权和软件著作权业绩承诺完成情况 单位:万元 项目

2018 年度实现数

2018 年度业绩承诺数 完成率 标的矿业权净利润 11,599.61 4,508.52 257.28% 标的专利权及软件著作权所 属业务营业收入 61,258.60 52,924.05 115.75%

2018 年度标的矿业权净利润及标的专利权及软件著作权所属业务营 业收入实现数均超过交易对方的业绩承诺水平, 业绩承诺已经实现, 后续 年度的业绩承诺仍将继续履行.

2、其他事项 截至

2018 年12 月31 日,金隅集团作为出资资产的标的公司之一河 北金隅鼎鑫水泥有限公司的鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿 (三分公司) 尚未 取得采矿权证,金隅集团按照《业绩补偿协议》的约定需将该项资产账面 价值 (即已缴纳的采矿权出让金 1,440.00 万元) 与本次评估值 (2,168.54 万元)之差额补偿给合资公司. 截至本公告披露之日,合资公司已收到上述补偿款 728.54 万元.待 该项采矿权权属证书取得后, 合资公司再将该项差额补偿款返还给金隅集 团. 特此公告. 唐山冀东水泥股份有限公司董事会

2019 年3月21 日