PDF《唐山冀东水泥股份有限公司对外投资公告》

证券代码:000401证券简称:冀东水泥公告编号:2012-29唐山冀东水泥股份有限公司对外投资公告 特别提示: 本公司于2012年5月30日在陕西省榆林市与陕西省吴堡县黄河水 泥有限公司(以下简称"吴堡黄河水泥" )、山东临朐胜潍特种水泥 有限公司(以下简称"胜潍特种水泥" )签署了股权转让合同(以下 简称" 《合同》 "),《合同》约定:

1、本公司受让吴堡冀东特种水泥有限公司(以下简称"吴堡冀 东水泥" )51%的股权,转让价款为17391万元;

胜潍特种水泥受让吴 堡冀东水泥10%的股权,转让价款为3410万元;

2、《合同》经各方法定代表人或其授权代表签字盖章后成立;

3、各方依据各自章程的规定,由内部决策机构各自通过相应决 议,批准本《合同》项下交易后生效.

一、对外投资概述

1、为进一步巩固并提高我公司在陕北市场的占有率和拓展陕 北地区特种水泥市场,公司于

2012 年5月30 日与吴堡黄河水泥在 陕西省榆林市签订了《合同》 ,根据《合同》约定公司以

17391 万 元的价格受让吴堡黄河水泥持有的吴堡冀东水泥 51%的股权.

2、 公司第六届董事会第五十四次会议以九票同意, 零票反对, 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏. 零票弃权通过了该项决议, 《合同》正式生效.该项交易无需经股 东大会或政府有关部门批准,亦不构成关联交易.

二、交易对手方介绍 企业名称:吴堡黄河水泥 住所:吴堡县宋家川镇王家川村 企业类型:自然人控股或私营性质企业控股 法定代表人:宋国富 注册资本:5000 万元 主营业务:普通硅酸盐水泥制造

三、投资标的基本情况 企业名称: 吴堡冀东水泥 注册资本:人民币

14000 万元 法定代表人:宋国富 住所:吴堡县宋家川镇王家川村 经营范围:水泥的制造、销售 吴堡冀东特种水泥有限公司由吴堡黄河水泥投资设立,于2012 年4月26日在吴堡县工商行政管理局注册成立的有限责任公司. 以2012 年4 月30 日为评估基准日的资产负债表经中喜会计师 有限责任公司审计,出具了中喜专审字(2012)第0318 号无保留意 见的审计报告(新成立公司,未编制利润表),概况如下: 单位:人民币万元 项目2012 年4 月30 日 流动资产 非流动资产 固定资产 22,912.67 无形资产及其它资产 14,072.52 资产总计 36,985.18 流动负债 负债合计 非流动负债 净资产(股东权益) 36985.18

四、吴堡冀东水泥部分股权的定价依据 经北京国友大正资产评估有限公司采用收益法对吴堡冀东水泥 进行评估,出具了国友大正评报字(2012)第150号评估报告,至评 估基准日,吴堡冀东水泥的所有者权益(净资产)投资价值为34679.91 万元.吴堡冀东水泥51%的股权对应的评估值为17686.75万元,经双 方商议确定转让款为17391万元.

五、对外投资合同的主要内容 公司受让黄河水泥持有的吴堡冀东水泥 51%的股权,转让价款为 人民币

17391 万元,价款分二期支付:首期支付时间为《合同》签 属之日起

20 个工作日内,支付转让价款的 60%;

第二期支付时间为 股权交割日起

20 个工作日内,支付转让价款的 40%. 董事会及管理人员安排: 股权转让完成后的吴堡冀东水泥董事会 由5名董事组成,其中吴堡黄河水泥推荐

1 名,本公司推荐

3 名,胜 潍特种水泥推荐

1 名.董事长由吴堡黄河水泥推荐的董事出任,董事 长为公司的法定代表人.监事会由三名监事组成,三方各推荐一名, 监事会主席由胜潍特种水泥推荐的监事担任.设总经理

1 名,总经理 由本公司推荐,董事会聘任;

财务负责人(财务总监或财务部长)由 本公司推荐的人员担任. 合同的生效: 1.合同经各方法定代表人或其授权代表签字盖章后成立;

2.各方依据各自章程的规定, 由内部决策机构各自通过相应决议, 批准本合同项下交易后生效;

3.所有条件需在各方正式签署合同文本后

20 个工作日内满足, 如未满足合同的生效条件,则本合同自始不生效,三方恢复至本合同 签署之前的状态.

六、对外投资的目的和对公司的影响 陕北地区是国家重要的石油产区,区域内有延长、长庆等大型油 企,对特种水泥有较大的需求,目前陕北还没有一家专门从事特种水 泥生产的企业,完成股权收购后的吴堡冀东水泥将生产、销售比传统 水泥附加值高的特种水泥 (油井水泥) , 逐步占领周边特种水泥市场. 对公司影响:对公司整体财务、经营状况无重大影响,有利于提 高我公司在陕西特种水泥市场的占有率,进一步实现"区域领先"战略.

六、备查文件 1.第六届董事会第五十四次会议决议 2.《股权转让合同》 3. 国友大正评报字(2012)第150 号评估报告 唐山冀东水泥股份有限公司 董事会

2012 年6月20 日