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山东圣邦人力资源股份有限公司、 中泰证券股份有限公司 《关于山东圣邦人力股份 有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复 二零一六年五月

1 山东圣邦人力资源股份有限公司、中泰证券股份有限公司 《关于 山东圣邦人力资源股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 的回 复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司审查反馈意见已收悉, 感谢贵公司对山东圣邦人力资源股份有限公司 申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核.

山东圣邦人力资源股份有 限公司 (以下简称 圣邦人力 、 公司 ) 、 中泰证券股份有限公司 (以下简称 主 办券商 )项目组以及山东源诚律师事务所(以下简称 律师 ) 、大华会计师事 务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 )对贵公司提出的反馈意见进行了认 真讨论与核查, 并逐项落实后进行了书面说明, 涉及需要相关中介机构核查及发 表意见的部分,已由各中介机构分别出具了核查意见.涉及对《山东圣邦人力资 源股份有限公司公开转让说明书》 (以下简称 公开转让说明书 )进行修改或补 充披露的部分, 已按照 《关于山东圣邦人力资源股份有限公司挂牌申请文件的反 馈意见》 (以下简称 反馈意见 )的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补 充,并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明. 本回复报告中的字体代表以下含义: 字体格式 内容 黑体 反馈意见所列问题 宋体(不加粗) 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗) 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:

2 目录

一、公司特殊问题.3 1.

1、关于子公司、孙公司.3 1.

2、关于毛利率.10 1.

3、关于公司、子公司、孙公司、分公司业务资质.16 1.

4、报告期内公司前五大客户中,有重合情形.19 1.

5、关于公司销售模式.27 1.

6、关于公司是否存在无真实交易背景的票据.29 1.

7、报告期内公司有营业外支出的情况.32 1.

8、公司关联方资金拆借、往来或资金占用的情况.33 1.

9、公司各项业务适用的流转税情况.43 1.

10、关于工资薪酬.46 1.

11、公司是否存在个人卡.48

二、中介机构执业质量问题.49

三、申报文件的相关问题.50

3

一、公司特殊问题 1.

1、关于子公司、孙公司. (1)请公司梳理并补充披露公司的主要业务、 主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素, 并按照区域市场销售情况披 露收入构成.请主办券商及律师补充核查各子公司开展业务的合法合规性. (2) 请公司补充披露子公司的取得方式, 并结合子公司的具体业务补充披露设立或收 购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况. (3) 请公司补充披 露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用, 以及公司与子公司在业务上的分 工与合作,请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况. (4)请公 司补充披露家子公司的收入构成,子公司主要客户, 母子公司之间是否存在内部 交易,如存在,请公司补充说明内部交易的最终实现情况.请主办券商和申报会 计师发表核查意见. (5)请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润 分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员、 财务、 业务上的控制. (6) 公司与子公司的分工合作模式, 市场定位及未来发展情况. 请主办券商和律师核 查并发表意见. 公司回复: (1)请公司梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业 务具有的关键资源要素,并按照区域市场销售情况披露收入构成. 报告期内,公司子孙公司具体情况如下: 公司 名称 成立时间 公司 级别 主要业务(产品、 用途) 关键资 源要素 最近一期收入 (元) 经营 状况 现在 状态 子韬 教育 2015.8.21 子公司 教育科技领域内的 技术开发、技术咨 询、技术服务 无-无经 营 正常 存在 春考 无忧 2015.7.17 孙公司 教育科技领域内的 技术开发、技术咨 询、技术服务 无-无经 营 正常 存在 沃顿 机械 2011.10.9 子公司 货运配载服务及加 工服务 无4,621,416.00 正常 经营 已转 让 南创 机械 2014.11.20 子公司 加工服务 无1,271,709.85 正常 经营 已转 让 弘创 管理 2014.11.20 子公司 管理咨询 无-无经 营 已转 让4上述子孙公司最近一期收入全部来源于山东省内,无其他区域收入. (2)请公司补充披露子公司的取得方式,并结合子公司的具体业务补充披 露设立或收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况. 公司名称 成立时间 公司 级别 取得 方式 关键资 源要素 最近一期收 入(元) 经营 状况 现在 状态 子韬教育 2015.8.21 子公司 设立 无-无经营 正常 存在 春考无忧 2015.7.17 孙公司 股权收 购无-无经营 正常 存在 沃顿机械 2011.10.9 子公司 同一控 制下合 并无4,621,416.00 正常 经营 已转让 南创机械 2014.11.20 子公司 设立 无1,271,709.85 正常 经营 已转让 弘创管理 2014.11.20 子公司 设立 无-无经营 已转让 设立或收购的必要性 报告期内, 公司合并沃顿机械、 设立南创机械、 弘创管理, 为拓展公司业务, 开拓新的利润增长点. 但公司后来决定做大做强人力资源服务业务, 为集中精力 开展主营业务, 剥离经营效益一般的业务, 通过股权转让的方式将所持有的沃顿 机械、南创机械及弘创管理的全部股权出售. 目前, 受业务拓展不及预期或市场竞争日趋激烈等因素影响, 公司将面临毛 利率水平低,盈利能力较弱的风险.为给客户提供一站式人力资源服务,公司谋 求打造涵盖员工招聘、人事代理、劳务派遣、生产外包、职工培训、猎头服务、 人力资源管理咨询、劳动纠纷法律咨询、基于云应用的人力资源 SaaS 平台和网 络技能培训等功能的人力资源全价值链服务.为此,公司设立了子韬教育,该公 司将通过应用移动互联网、VR 等高新技术等,为劳动者提供专业、便捷、有效 的职业技能培训. 春考无忧系子韬教育的全资子公司. 该公司是在普通高校发展应用型教育及 教育改革的大背景下孕育出来的, 主要定位是服务于选择职业技能教育的初中或 高中毕业生, 这是一个具有旺盛生命力的职业技能教育的细分领域. 春考无忧将 采取联合办学方式为社会培养热门专业的技能型人才, 并为培养的学生提供就业

5 指导. 与母公司的业务衔接情况 母公司圣邦人力的主要业务为:劳务派遣、人事代理、生产外包服务. 子公司子韬教育及孙公司春考无忧将以母公司圣邦人力为依托发展移动应 用互联网、VR 等高新技术等,为劳动者及初中或高中毕业生提供专业、便捷、 有效的职业技能培训. 经过专业技能培训的劳动者亦可成为圣邦人力开展劳务派 遣的优质人力资源. 上述内容已在《公开转让说明书》

第一节基本情况 之

六、公司子公司 及分公司基本情况 部分进行了补充披露. (3)请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用,以及公 司与子公司在业务上的分工与合作. 子公司是公司打造涵盖员工招聘、人事代理、劳务派遣、生产外包、职工培 训、猎头服务、人力资源管理咨询、劳动纠纷法律咨询、基于云应用的人力资源 SaaS 平台和网络技能培训等功能的人力资源全价值链服务的重要组成部分.子 公司在公司业务流程中将主要从事职工培训、基于云应用的人力资源 SaaS 平台 和网络技能培训等, 培训对象为公司劳务派遣员工、 其他公司员工及即将入职的 劳动者. 子公司可为公司劳务派遣员工提供培训, 公司亦可以为子公司培训的劳 动者提供就业, 能够在业务上的较好地分工与合作, 能够较好地整合人力资源服 务网络和资源, 从而获得对客户和市场推广的资源共享以及优化配置的空间. 母 子公司业务有望形成整体经营的协同效应, 进一步拓展了公司整体的业务发展空 间. 上述内容已在《公开转让说明书》

第一节基本情况 之

六、公司子公司 及分公司基本情况 部分进行了补充披露. (4)请公司补充披露家子公司的收入构成,子公司主要客户,母子公司之 间是否存在内部交易,如存在,请公司补充说明内部交易的最终实现情况.

1、济宁沃顿工程机械有限公司 报告期内收入构成如下:

6 单位:元 收入类型

2015 年度

2014 年度 营业收入 占比(%) 营业收入 占比(%) 货运配载服务收入 3,102,298.04 67.13 570,837.28 74.23 加工服务收入 1,519,117.96 32.87 198,214.51 25.77 合计 4,621,416.00 100.00 769,051.79 100.00 报告期内主要客户如下: 单位:元 客户名称 收入类型

2015 年度 占比 (%)

2014 年度 占比 (%) 山东省邮政速递物流有限公 司济宁市分公司 货运配载 服务 3,102,298.04 67.13 570,837.28 74.23 兖矿东华重工有限公司 加工服务 1,424,426.27 30.82 72,152.99 9.38 山推工程机械股份有限公司 履带底盘分公司 加工服务 94,691.69 2.05 126,061.52 16.39 合计 4,621,416.00 100.00 769,051.79 100.00

2、济宁南创机械设备维修有限公司 报告期内收入构成如下: 单位:元 收入类型

2015 年度

2014 年度 营业收入 占比(%) 营业收入 占比(%) 加工服务收入 1,271,709.85 100.00 合计 1,271,709.85 100.00 报告期内主要客户如下: 单位:元 客户名称 收入类型

2015 年度 占比 (%)

2014 年度占比 (%) 山东兖矿国际焦化有限公司 加工服务 1,271,709.85 100.00 合计 1,271,709.85 100.00 根据子公司的收入构成及客户明细,可见, 子公司的收入主要来自非关联的 外部单位, 不存在向母公司提供产品及服务的情况, 通过检查母公司的收入构成 及客户明细清单,亦不存在向子公司提供产品及服务的情况.

7 报告期内, 在单个公司自有资金不足的情况下, 母公司与子公司之间存在内 部资金往来, 这种资金往来不属于内部业务交易, 不涉及内部交易的最终实现情 况. 报告期内, 母子公司内部往来如下, 在按照企业会计准则编制合并报表时已 全部抵销: 单位:元 项目名称 关联方名称 2015.12.31 2014.12.31 其他应收款 济宁沃顿工程机械有限公司 363,000.00 (5)请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补 充说明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制.

1、股权状况 公司对子公司的直接持股超过 50%,公司在股权方面拥有绝对控制权.

2、决策机制 在重大事项决策方面, 子公司重大事项均需按照公司治理制度经公司董事会 或股东(大)会审议通过;

财务方面,子公司财务人员由公司直接委派、统一管 理;

人事方面,子公司副经理级以上人员均由公司任命;

业务方面,子公司的业 务管理制度由公司统一制定并规范.通过上述管理层面的安排, 可以保证对于公 司制定的决策事项,子公司能够有效的执行.

3、决策制度 目前,公司根据《公司章程》、《对外投资管理制度》上的相关规定,在制 度方面保证公司对子公司的控制权.

4、利润分配 在利润分配方面, 公司对子公司拥有绝对控制权, 根据 《公司章程》 的规定, 公司行使股东权利,可以决定子公司的利润分配方案. 通过上述方式, 公司从股权架构、 决策机制和制度设置方面均可以对子公司 人员、业务、财务上实施有效控制.

8 (6)公司与子公司的分工合作模式,市场定位及未来发展情况. 子公司子韬教育及孙公司春考无忧将以母公司圣邦人力为依托发展移动应 用互联网、VR 等高新技术等,为劳动者及初中或高中毕业生提供专业、便捷、 有效的职业技能培训. 经过专业技能培训的劳动者亦可成为圣邦人力开展劳务派 遣的优质人力资源. 公司立志于打造涵盖员工招聘、 人事代理、 劳务派遣、 生产外包、 职................