PDF《东胜旅游集团有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅提供参考资料,并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约. ORIENT VICTORY TRAVEL GROUP COMPANY LIMITED 东胜旅游集团有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:265) 有关收购大坤直方40%股本权益及股东贷款的 关连交易 收购事项 於二零一八年六月十二日,张家口华誉、现有权益持有人1及现有权益持有人 2订立股份转让协议,内容有关转让大坤直方的股本权益及股东贷款.於本公 告日期,大坤直方40%、31%、10%及19%权益分别由张家口东胜、现有权益 持有人

1、现有权益持有人2及恒晟拥有.根煞葑眯,张家口华誉须 就出售权益及出售贷款向现有权益持有人1及现有权益持有人2合共支付人民币 40,900,000元 (相等於约50,213,000港元) .於收购事项完成后,大坤直方将成 为本公司的联系人士.

2 上市规则涵义 由於张家口东胜由本公司主席、首席执行官兼执行董事石先生间接全资拥有,故 张家口东胜为石先生的联系人士,因而根鲜泄嬖蛭竟镜墓亓耸.,收购事项构成上市规则第14A章项下的本公司关连交易. 由於收购事项的一项或多项适用百分比率超过0.1%但全部均低於5%,故股份 转让协议项下拟进行的收购事项及其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A 章项下的申报及公告规定,惟获豁免遵守上市规则第14A.76(2)(a)条的通函及 独立股东批准规定. 股东及潜在投资者应注意,收购事项须待先决条件达成后方告完成,因此收购 事项可能会或可能不会进行.由於收购事项未必会达致完成,股东及潜在投资 者於买卖本公司证券时务须审慎行事. 董事会宣布,於二零一八年六月十二日,张家口华誉、现有权益持有人1及现有权 益持有人2订立股份转让协议,内容有关转让大坤直方的股本权益及股东贷款. 於本公告日期,大坤直方40%、31%、10%及19%权益分别由张家口东胜、现有 权益持有人

1、现有权益持有人2及恒晟拥有.根煞葑眯,张家口华誉须 就出售权益及出售贷款向现有权益持有人1及现有权益持有人2合共支付人民币 40,900,000元 (相等於约50,213,000港元) .於收购事项完成后,大坤直方将成为本 公司的联系人士. 股份转让协议 股份转让协议的主要条款概述如下: 日期: 二零一八年六月十二日 订约方: 承让人 (1) 张家口华誉 转让人 (1) 现有权益持有人1 (2) 现有权益持有人2 将予转让的股本权益: 大坤直方的40%股本权益 将予转让的股东贷款: 大坤直方的40%股东贷款

3 代价: 转让大坤直方40%股本权益的总代价为人民币18,000,000元 (相等於约22,099,000港元) ;

将就大坤 直方30.24%股本权益向现有权益持有人1支付人民币 13,608,000元 (相等於约16,707,000港元)及将就大 坤直方9.76%股本权益向现有权益持有人2支付人民 币4,392,000元 (相等於约5,392,000港元) . 於本公告日期,大坤直方结欠现有权益持有人1及现 有权益持有人2合共约人民币57,000,000元 (相等於 约69,979,000港元) .转让大坤直方40%股东贷款的 总代价为人民币22,900,000元 (相等於约28,114,000 港元) . 付款条款: 总代价将於完成日期以现金支付. 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,现有权益持有人

1、现有权益持 有人

2、恒晟及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其各自关连人士的第三方. 厘定代价的基准 代价乃由股份转让协议的订约方考虑各项因素后经公平磋商厘定,而该等因素包 括但不限於(i)大坤直方资产净值的估值;

及(ii)大坤直方的开发潜力. 先决条件 收购事项须待达成以下条件后方告完成: (a) 已取得就转让大坤直方股本权益及股东贷款所需的一切有关文件,包括但不 限於大坤直方股东同意收购事项的决议案以及张家口东胜及恒晟有关放弃彼 等优先购买权的批准;

(b) 当地相关政府部门已处理大坤直方有关收购事项之业务登记变更事宜;

(c) 已就股份转让协议及其项下拟进行的交易取得法律及上市规则所规定的一切 有关必要同意 (如有规定) ;

及4(d) 现有权益持有人1及现有权益持有人2须於完成日期将大坤直方的管理账目交 付予张家口华誉而张家口华誉信纳大坤直方的财务状况. 就董事所知,除条件(a)所载豁免优先购买权外,毋须就收购事项取得任何其他同 意. 终止 股份转让协议在下列情况下可予终止: (a) 所有订约方以书面协定;

或(b) 大坤直方未有於张家口华誉支付股份转让协议项下代价之日起计十日内完成 有关收购事项的变更登记手续. 大坤直方的资料 大坤直方为於二零一六年五月十一日在中国成立的公司,其注册及实缴股本为人 民币5,000,000元 (相等於约6,138,500港元) .於本公告日期,大坤直方由张家口东 胜、恒晟、现有权益持有人1及现有权益持有人2分别持有40%、19%、31%及10% 股权. 大坤直方主要从事房地产开发及销售、房地产代理、物业管理、销售建筑材料、 装修、园林绿化及房地产资讯服务.大坤直方作为中国房地产开发公司的暂定资 质将持续有效直至二零一八年十二月十七日届满. 大坤直方的主要资产为一期地块的土地使用权,其账面价值约人民币30,200,000 元 (相等於约37,077,000港元) .大坤直方现正收购二期地块,并已向因收购部 分二期地块而丧失其耕地的农民支付收地补偿约人民币14,564,820元 (相等於约 17,881,000港元) .大坤直方还计划於三期地块提供旅游配套设施,但尚未作出收 地补偿. 根懒⒐乐凳痛罄ぶ狈奖嘀频墓乐当ǜ,出售权益及出售贷款的总市值为人 民币40,900,000元 (相等於约50,213,000港元) ,其中包括大坤直方40%股本权益的 公允资产净值人民币18,000,000元 (相等於约22,099,000港元)及出售贷款的公允 价值人民币22,900,000元 (相等於约28,114,000港元) .

5 下文列载摘录自大坤直方截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止两个年 度的未经审核财务资料的关键财务资料概要. 截至二零一七年 十二月三十一日 止年度 自二零一六年 五月十一日至 二零一六年 十二月三十一日 (未经审核) (未经审核) 人民币 人民币 除税前亏损净额 人民币321,500元 人民币21,800元 (相等於约 395,000港元) (相等於约 26,800港元) 於完成后,大坤直方将由张家口华誉、张家口东胜、恒晟、现有权益持有人1及现 有权益持有人2分别持有40%、40%、19%、0.76%及0.24%股权,及大坤直方的注 册资本为人民币5,000,000元 (相等於约6,138,500港元) . 有关各订约方的资料 现有权益持有人1及现有权益持有人2 现有权益持有人1及现有权益持有人2分别为冀海先生及冀玲女士,均为独立第三 方,於收购事项完成前分别持有大坤直方31%及10%注册资本. 恒晟 恒晟为一家於中国成立的公司.恒晟主要从事资产管理;

投资管理;

投资顾问;

业务管理顾问;

经济及贸易顾问;

业务规划;

财务顾问 (不包括需要特定批准的 审计、验资、审核、评估、提供会计意见、会计及其他业务) ;

项目投资及技术推 广服务. 张家口华誉 张家口华誉为一家於中国成立的公司,并为本公司的间接全资附属公司.张家口 华誉主要从事旅游及旅游相关业务. 张家口东胜 张家口东胜为一家於中国成立的公司,并为东胜房地产的全资附属公司.张家口 东胜主要从事物业开发及销售业务. 进行收购事项的理由 本集团主要从事出售机票及其他旅游相关服务、珠宝产品的贸易及零售、提供金 融服务及其他投资控股业务.

6 本公司一直物色机会扩展其旅游相关业务,从而为本集团的增长增添动力.鉴於 大坤直方土地权益开发住宅物业及旅游设施,因此收购事项为本集团提供良好投 资时机,可拓展其旅游业务并涉足房地产行业,藉此扩阔本集团的业务及提 升盈利能力,符合本集团的长远策略. 此外,张家口东胜由东胜房地产直接全资拥有,而东胜房地产主要在中国从事房 地产开发业务且由东胜 (香港) 间接拥有,本公司主席、首席执行官兼执行董事石 保栋先生 ( 「石先生」 ) 亦为东胜 (香港) 的董事及最终股东.透过收购事项与张家 口东胜的策略合作,让本公司可借助东胜房地产的业务网络及专业知识,以在中 国房地产行业内奠定坚实.预期本集团将可从收购事项中得益. 董事 (包括独立非执行董事) 认为股份转让协议的条款乃按一般商业条款订立,属 公平合理,并符合本公司及股东的整体利益. 由於石先生被视为於股份转让协议项下拟进行的交易中拥有重大权益,故须就批 准股份转让协议的相关董事会决议案放弃投票,并已就此放弃投票.除上文所述 者外,概无董事於股份转让协议项下拟进行的交易中拥有重大权益,且彼等一概 毋须就批准股份转让协议的相关董事会决议案放弃投票,而彼等亦并未就此放弃 投票. 上市规则涵义 由於张家口东胜由本公司主席、首席执行官兼执行董事石先生间接全资拥有,故 张家口东胜为石先生的联系人士,因而根鲜泄嬖蛭竟镜墓亓耸.,收购事项构成上市规则第14A章项下的本公司关连交易. 由於收购事项的一项或多项适用百分比率超过0.1%但全部均低於5%,故股份转让 协议项下拟进行的收购事项及其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章项下 的申报及公告规定,惟获豁免遵守上市规则第14A.76(2)(a)条的通函及独立股东批 准规定. 股东及潜在投资者应注意,收购事项须待先决条件达成后方告完成,因此收购事 项可能会或可能不会进行.由於收购事项未必会达致完成,股东及潜在投资者於 买卖本公司证券时务须审慎行事.

7 释义 在本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指 张家口华誉根煞葑眯榈奶蹩罴疤跫馐展合 有权益持有人1及现有权益持有人2的出售权益及出售 贷款 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 东胜旅游集团有限公司,於开曼群岛注册成立的公 司,其股份於联交所上市 「先决条件」 指 完成股份转让协议的先决条件 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的相同涵义 「大坤直方」 指 张家口大坤直方房地产开发有限公司,於中国成立的 公司 「董事」 指 本公司董事 「现有权益 持有人1」 指 冀海先生,为一名商人及本公司独立第三方 「现有权益 持有人2」 指 冀玲女士,为一名商人及本公司独立第三方 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「恒晟」 指 恒晟鑫业 (北京) 资产管理有限公司,於中国成立的公 司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,并 非关连人士 (定义见上市规则) 的人士或公司

8 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「东胜 (香港) 」 指 东胜集团香港控股有限公司,於香港注册成立的公 司,及石保栋先生为东胜 (香港) 董事兼最终股东 「东胜房地产」 指 东胜房地产开发集团有限公司,於中国成立的公司, 由东胜 (香港) 间接拥有 「一期地块」 指 一幅位於崇礼区西湾子镇黄土嘴村面积为77亩的地 块,涉及崇国用 (2016第201614号) 《国有建设用地使 用证》 项下授出的土地使用权 「二期地块」 指 一幅位於一期地块西面面积为133亩的地块 「三期地块」 指 一幅位於一期地块南面山坡面积为172亩的地块 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中华 人民共和国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「出售权益」 指 大坤直方........