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浙江天松医疗器械股份有限公司

2013 年年度报告

1 股份简称:天松医疗 股份代码:430588 公告编号:2014-007 浙江天松医疗器械股份有限公司

2013 年年度报告(更新) (股份代码 430588) 二零一四年四月 浙江天松医疗器械股份有限公司

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第一章 重要提示、目录和释义 重要提示 本公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

本报告已经第一届董事会第十四次会议通过, 公司全体董事亲自出席了本次 董事会. 董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性均无异 义. 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的

2013 年度审计报告. 公司董事长徐天松先生、财务总监陆宝林先生声明:保证2013年年度报告中财 务报告的真实、完整. 浙江天松医疗器械股份有限公司

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3 目录

第一章 重要提示、目录和释义.2

第二章 公司简介

8

第三章 报告期的主要财务数据和指标摘要

10

第四章 管理层讨论与分析.11

第五章 重要事项

23

第六章 股本变动及股东情况

27

第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.29

第八章 公司治理结构及内部控制.35

第九章 财务报表

44

第十章 备查文件目录.120 浙江天松医疗器械股份有限公司

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4 释义 本年度报告书中,除文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 公司、本公司、股份公司、 天松医疗 指 浙江天松医疗器械股份有限公司 桐庐尖端、有限公司 指 杭州桐庐尖端内窥镜有限公司,系公司前身 尖端天松 指 桐庐尖端天松内窥镜有限公司,系公司全资子公司 美国天松 指 美国天松有限公司,英文名为 U.S. TIAN SONG, INC.,系 公司全资子公司 美国费格 指美国费格内窥镜技术公司,英文名为FIEGERT-ENDOTECH INCORPORATED,系公司控股子 公司 医光总厂 指 杭州桐庐尖端医光器械总厂,系杭州桐庐尖端实业有限公 司前身 尖端实业 指 杭州桐庐尖端实业有限公司(原名为杭州桐庐尖端医光器 械有限公司) ,系公司实际控制人控制的企业 紫杉投资 指 上海紫杉投资管理中心(普通合伙) ,系公司股东 桓茂投资 指 杭州桓茂投资管理有限公司,系公司股东 众合投资 指 桐庐众合股权投资管理有限公司,系公司股东 浙江精伦 指 浙江精伦模具科技有限公司,系公司股东 崇德投资 指 浙江崇德投资有限公司,曾系公司股东 德国费格 指德国费格内窥镜医疗技术公司,德文名为FIEGERT-ENDOTECH MEDIZINTECHNIK GMBH,曾系 公司股东 主办券商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 律师事务所、君言律师 指 广东君言律师事务所 会计师事务所、中审会计 师指中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 股东大会 指 浙江天松医疗器械股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江天松医疗器械股份有限公司董事会 监事会 指 浙江天松医疗器械股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《公司章程》 指 现行有效的《浙江天松医疗器械股份有限公司章程》 本报告 指 浙江天松医疗器械股份有限公司

2013 年年度报告 报告期 指2013 年1月1日至

2013 年12 月31 日元、万元 指 人民币元、万元 敬请注意: 本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 这些差异是 由于四舍五入造成的. 浙江天松医疗器械股份有限公司

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5 重大风险提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:

(一)经销商无资质经营的风险 国内经销商均需具有医疗器械经营资质, 国外经销商除部分国家和地区不要 求相关资质外,其他国家或地区经销商均需具有医疗器械经营资质,虽然公司在 签订合同时对经销商的资质进行了审查, 但可能存在个别经销商在实际销售医疗 器械产品时无经营资质的情况. 为防范因经销商不具备经营资质而可能给公司带来的风险, 公司在与经销商 签订的订单中约定: 由经销商承担因其不具备经营资质而导致或可能导致的一切 风险,并对因此给公司造成的全部直接和间接损失承担赔偿责任.为了进一步防 范该风险,公司控股股东、实际控制人承诺:如因公司的国内外经销商不具备或 不完全具备医疗器械经营资质而导致公司承担相关责任, 本人将对公司由此造成 的经济损失予以全额补偿.

(二)产品质量可能导致的风险 公司主要产品涵盖一类、二类和三类医疗器械,我国对该类企业的设立,产 品的生产与销售均设置了严格的资格审查条件, 国内外市场均建立了系统的市场 准入与管理制度.公司设立以来一直将产品质量作为企业发展的核心工作,建立 了严格的质量控制体系,产品质量亦得到国际权威机构的认证,已取得国内 ISO9001 和ISO13485《医疗器械质量管理体系认证证书》 ,产品已取得《医疗器 械注册证》 ,部分主要产品已取得了欧盟 CE 认证和美国 FDA 认证. 随着产量进一步扩大,质量控制问题仍然是公司未来重点关注的问题,由于 公司产品使用客户的特殊性,如果发生质量事故将导致公司承担相应赔偿责任, 并引起产品撤市或召回等情况,将对公司信誉造成严重损害,并对公司业务、财 务状况及经营业绩产生不利影响.

(三)新产品开发风险 公司立足于内窥镜微创医疗器械的研发、生产、销售和服务,为持续保持竞 浙江天松医疗器械股份有限公司

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6 争优势,必须不断投入大量的人员和资金用于新产品的开发.通过长期的技术和 经验积累,公司在技术领域已取得一定的优势,并在现有研发团队的基础上与国 内知名大学合作研发,进一步提升公司新产品的研发能力.但由于公司目前规模 尚小,和国外行业领先的竞争对手相比,研发能力、研发条件和产品认知等方面 仍存在一定的差距,存在产品研发失败的风险.若不能及时进行技术创新、产品 更新,不能迅速适应下游客户的需求,或新产品在技术、性能、成本等方面不具 备竞争优势,公司的市场地位、市场份额和经营业绩都会受到影响.

(四)人才缺失和核心技术失密的风险 内窥镜微创医疗器械行业是一个多学科交叉、知识密集的高新技术产业,产 品综合了医学、生物工程、光学、精密制造、图像处理、医用材料、光机电信息 等多种学科,生产企业需要有稳定的技术团队做支撑,如果出现大量人才缺失, 将对公司的正常运行产生不利影响. 作为高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业, 公司内窥镜微创医疗 器械产品的技术优势很大程度上体现在公司自主研发的专利、 专有技术和工艺诀 窍上,为避免该等技术失密,公司除通过申请专利方式保护外,还采取了加强内 部控制和签订《员工保密合同》和《竞业禁止合同》等方式进行保密约定,但若 出现技术泄密的情形,将对公司的竞争优势产生不利影响,并影响公司的经营业 绩.

(五)高速发展中的管理风险 公司已经建立了规范的法人治理结构,并严格按照股东大会、董事会、监事 会和经营管理层的职权分工进行运作, 同时通过一系列内部控制制度的实施和完 善,有效地提高了公司的管理水平,取得了较好的经营效果.但是,随着经营规 模的进一步扩大,公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理 和内部控制等方面将面临更大的挑战. 如果公司管理层素质及管理水平不能适应 企业规模迅速扩张的需要, 组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大及时调 整和完善,将制约公司未来的经营和发展.

(六)国家产业政策变化的风险 内窥镜微创医疗器械行业是多学科交融的行业, 是国家产业政策支持的高新 浙江天松医疗器械股份有限公司

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7 技术行业,进入壁垒较高.2006 年起,国家和地方相继出台了《医疗器械科技 产业 十二五 专项规划》 、 《国家中长期科学和技术发展规划纲要 (2006-2020 年) 》 、 《国家重点支持的高新技术领域》 、 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业 的决定》等一系列鼓励行业发展的政策规划.然而,一旦行业发展政策发生变化 或公司下游行业引导政策出现逆转,则可能会影响公司的生产经营和发展,进而 影响公司未来效益的实现.

(七)实际控制人控制不当的风险 徐天松、徐塘珠夫妇合计持有公司 95.48%的股份,为公司的控股股东及实 际控制人,公司的股权过于集中.同时徐天松担任公司的董事长,对公司的生产 经营能够施加重大影响,若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权,对公司 的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他权益股东带来 风险. 为应对此种风险,公司已经引进三名独立董事,以完善公司治........