PDF《关于广东星河生物科技股份有限公司》

广东信达律师事务所 补充法律意见书 关于广东星河生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书

(二) 中国 广东 深圳 福田区深南大道

4019 号航天大厦

24 楼 邮编:518048 电话(Tel) : (0755)88265288 传真(Fax) : (0755)83243108 广东信达律师事务所 补充法律意见书 3-3-3-2-1 广东信达律师事务所 关于广东星河生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书

(二) 致:广东星河生物科技股份有限公司 广东信达律师事务所(以下简称 信达 )根据与广东星河生物科技股份有 限公司(以下简称 发行人 或 公司 )签署的《专项法律顾问聘请协议》 ,以 特聘专项法律顾问的身份参与发行人首次公开发行股票并在创业板上市 (以下简 称 本次发行上市 )的工作,并已于

2010 年1月28 日按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具了《广东信达律师事务所关于广东星河 生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 (以下 简称 原《法律意见书》 )和《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 (以下简称 原 《律 师工作报告》 ) .

基于中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )于2010 年4月2日作出 第100144 号 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 及其所附的《广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市申请文件反馈意见》 ,信达在原《法律意见书》及原《律师工作报告》 的基础上,出具了《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》 (以下简称 《补充法律意 见书》 ) . 鉴于天健正信已对发行人截至

2010 年6月30 日的财务报表进行了审 广东信达律师事务所 补充法律意见书 3-3-3-2-2 计并于

2010 年7月13 日出具了 天健正信审(2010)GF 字第

090013 号 《审计报告》 (以下简称 审计报告 ) ,根据中国证监会的相关规定,信达 律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对发行人 涉及本次发行上市的相关事宜出具了《广东信达律师事务所关于广东星河生 物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书

(二) 》 (以下简称 《补充法律意见书

(二) 》 ) ,对信达已经出具的《律师工作报 告》 、 《法律意见书》 、 《补充法律意见书》的相关内容进行修改补充或作进 一步的说明. 为出具本《补充法律意见书

(二) 》 ,信达已严格履行法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则.在对本《补充法律意见书

(二) 》中所涉事实进行了补充 调查,并就有关事项向相关人士作出询问及核查了相关的证明和材料后,根据对 我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见,保证本《补 充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 对出具本《补充法律意见书

(二) 》所必需的原始书面材料、副本材料的真 实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性,已得到发行人的确认和 承诺. 本所发表法律意见所依据的是本《补充法律意见书

(二) 》出具日以前发生 的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规,并且是基于本所对有关事实的了 解和对有关法律的理解做出的,本所并不对有关审计、财务顾问报告等专业事项 发表意见. 除本《补充法律意见书

(二) 》另有说明外,本次发行的其他法律问题之意 见和结论仍适用原《法律意见书》中的相关表述.原《法律意见书》中的释义、 律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书

(二) 》 . 本《补充法律意见书

(二) 》为信达已出具的原《法律意见书》 、 《补充法律 意见书》的补充,并构成原《法律意见书》 、 《补充法律意见书》不可分割的 部分. 本《补充法律意见书

(二) 》仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经 广东信达律师事务所 补充法律意见书 3-3-3-2-3 信达书面同意,不得用作任何其他目的. 信达同意将本《补充法律意见书

(二) 》作为发行人首次申请公开发行股票 所必备的法律文件,随同其他材料一起上报,并依法对出具的《补充法律意见书

(二) 》承担相应的法律责任. 基于上述,信达根据《证券法》第二十条的要求,按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具本《补充法律意见书

(二) 》如下:

一、 本次发行上市的实质条件

(一)经核查,信达律师认为,截至

2010 年6月30 日, 《律师工作报告》

四、本次发行上市的实质条件

(一)本次发行的实质条件 所披露的发行人符 合《公司法》 、 《证券法》以及《暂行办法》规定的公开发行股票条件的情形中, 下列情形发生了变更:

1、 《证券法》第十三条第

(二)项及《暂行办法》第十条规定的发行人申 请公开发行股票所必须具备的条件中发生变更的情形: (1)根据《审计报告》并经信达律师核查,发行人最近一期末净资产为 130,044,897.94 元,不少于两千万元,且不存在未弥补亏损,符合《暂行办法》 第十条第

(三)项的规定.

2、 根据《审计报告》及发行人的声明与承诺并经信达律师核查,发行人会 计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册 会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《暂行办法》第二十条的规定.

3、 根据 天健正信审(2010)专字第

090119 号 《内部控制鉴证报告》 (以下简称 《内部控制鉴证报告》 )及发行人的声明与承诺并经信达律师核查, 发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果,注册会计师已出具了无保留结论的内部 控制鉴证报告,符合《暂行办法》第二十一条的规定. 广东信达律师事务所 补充法律意见书 3-3-3-2-4

4、 根据《审计报告》 、 《内部控制鉴证报告》以及发行人的声明与承诺并经 信达律师核查,发行人制订了严格的资金管理制度,截至本《补充法律意见书

(二) 》出具之日不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形,符合《暂行办法》第二十二条的规定. 经核查, 信达律师认为, 除上述发生变更的情形之外, 《律师工作报告》

四、 本次发行上市的实质条件

(一)本次发行的实质条件 所披露的其他各项符合 《公司法》 、 《证券法》以及《暂行办法》规定的公开发行股票条件的情........