PDF《合俊集团（ 控股）有 限公司》

此乃要件请即处理阁下对本通函的任何内容或将采取的行动如有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他 注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让所有名下合俊集团 (控股) 有限公司 ( 「本公司」 ) 的股份,应立即将本通 函及随附的代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖的银行、股票经纪或其他代理商, 以便转交买主或承让人. 香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声 明,并明确表示概不会就本通函全部或任何部分内容而产生的或因依赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任. 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购证券的邀请或要约. SMART UNION GROUP (HOLDINGS) LIMITED 合俊集团( 控股)有 限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:2700) 主要交易本公司谨订於二零零七年十二月二十八日 (星期五) 上午十时正假座香港金钟道88号太古广 场一座5楼太古广场会议中心Vinson Room举行股东特别大会 ( 「股东特别大会」 ) ,大会通告 载於本通函第155至156页.本通函附奉股东特别大会的代表委任表格.无论 阁下能否出 席股东特别大会,务请按随附的代表委任表格上印备的指示将其填妥,并尽快且无论如何 须於股东特别大会指定举行时间前48小时交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登 记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心26楼.填妥及交回附奉的代表委 任表格后, 阁下届时仍可出席本次大会或其任何续会,并於会上投票. 二零零七年十二月十日 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

5 附录一 ― 有关目标集团之会计师报告

22 附录二 ― 有关本集团之财务资料.47 附录三 ― 经扩大集团之未经审核备考综合资产负债表

100 附录四 ― 独立技术顾问报告

110 附录五 ― 一般资料

147 股东特别大会通告

155 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,以下词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指 遵守及根叫樗刂蹩罴疤跫,买方购买待售股 份及买方认购可换股债券 「联系人」 指 具上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行於正常营业时段内一般开放营业之任何一天 (不包括星期

六、星期日及公众假期) 「本公司」 指 合俊集团 (控股) 有限公司,一家於开曼群岛注册成立之 有限公司,其已发行股份於联交所上市 「完成」 指 根叫橹蹩罴疤跫瓿墒展菏孪 「代价股份」 指根叫橹蹩畎捶⑿屑巯蚵舴脚浞⒓胺⑿兄118,000,000股入账列作缴足之新股份 「可换股债券」 指 於完成后,根叫橹蹩,由目标公司向买方发行 本金金额为40,000,000港元之零息可换股债券 「转换价」 指 每股转换股份约11,837港元之转换价 「转换股份」 指 於转换可换股债券后,将配发及发行予买方之目标公司股 本中合共3,379股每股面值1.00美元之股份 「董事」 指 本公司董事 「订金」 指 於订立谅解备忘录时,以现金支付予卖方之8,000,000港 元订金 「股东特别大会」 指 本公司就批准 (其中包括) 正式协议及四饨兄 易,包括但不限於配发及发行代价股份而将予召开之股东 特别大会 释义C2C「经扩大集团」 指 经收购事项扩大后之本集团 「正式协议」 指 由卖方、目标公司及买方就买卖待售股份及认购可换股债 券而於二零零七年十月十七日订立之正式协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 根鲜泄嬖,经作出一切合理查询后,滤⑺ 悉及所信,为独立於本公司及本公司关连人士之任何人士 或公司及彼等各自之最终实益拥有人之第三方 「发行价」 指 每股代价股份1.67港元之发行价 「最后实际可行日期」 指 二零零七年十二月七日,即本通函付印前就确定其中所载 若干资料之最后实际可行日期 「上市委员会」 指 联交所上市委员会,负责审阅上市申请及批准上市 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「该矿藏」 指 位於中国福建省宁德市寿宁县之大安银矿,天成持有相关 勘探许可证 (编号3500000730170) 「谅解备忘录」 指 本公司与卖方於二零零七年七月十六日订立之不具法律约 束力之谅解备忘录 「第四地质大」 指 福建省第四地质大,为福建省地矿局部属.其主要业务 为地质勘探、岩土工程勘察及兴建工程.第四地质大为 本公司之独立第三方 释义C3C「承配人」 指 根竟居肱涫鄞盱抖懔闫吣昶咴率呷斩┝⒅ 售协议,配售代理所促成以认购配售股份之人士、公司、 机构投资者或其他投资者 「配售事项」 指 本公司於二零零七年七月十八日刊发之公布所宣布由配售 代理配售配售股份予承配人,已於二零零七年十一月十九 日完成 「配售代理」 指 中国光大证券 (香港) 有限公司,配售事项下之配售代理 「配售股份」 指 根涫凼孪钜雅浞⒓胺⑿械暮瞎70,000,000股新股份 「中国」 指 中华人民共和国 「买方」 指Smart Union Mining Investments Limited (前称Queen Glory Limited) ,本公司之全资附属公司 「待售股份」 指 目标公司已发行股本中22,755股每股面值1.00美元之股份 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指China Mining Corporation Limited,一家於英属处女群岛 注册成立之有限公司,由卖方全资实益拥有 「目标集团」 指 目标公司连同天成 「天成」 指 福建天成矿业有限公司,於中国成立之有限责任公司.其95%注册资本由目标公司实益拥有,其余5%注册资本则 由卖方之胞兄弟唐学大实益拥有 「卖方」 指 唐学劲,经作出一切合理查询后,滤⑺ぜ八 信,其为独立第三方 释义C4C「港元」 指 香港法定货币港元 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元 「%」 指 百分比 董事会函件C5CSMART UNION GROUP (HOLDINGS) LIMITED 合俊集团( 控股)有 限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:2700) 执行董事: 注册办事处: 胡锦斌先生 (主席) Cricket Square 赖潮泰先生 (副主席) Hutchins Drive 卢国材先生 P.O. Box

2681 何伟华先生 Grand Cayman KY1-1111 黄伟铨先生 Cayman Islands 独立非执行董事: 总办事处及 吕新荣博士 香港主要营业地点: 李泽雄先生 香港 邓观瑶先生 新界 上水 彩发街2号 晋科中心 217-222室 敬启者: 主要交易绪言 兹提述本公司於二零零七年十月二十六日刊发之公布,当中董事会宣布,於二零零七 年十月十七日,买方 (本公司之全资附属公司) 与卖方及目标公司订立正式协议,,

(i) 买方已同意收购而卖方已同意出售待售股份,总代价为269,355,000港元;

及(ii)买方已同意 认购而目标公司已同意发行总本金额为40,000,000港元之零息率可换股债券. 根鲜泄嬖虻14章,订立正式协议构成本公司之主要交易. 董事会函件C6C本通函旨在根鲜泄嬖蛳 阁下提供有关收购事项之进一步详情. 正式协议 日期 : 二零零七年十月十七日 订约各方 : 卖方 : 唐学劲 (独立第三方) 买方 : Smart Union Mining Investments Limited (前称Queen Glory Limited) (本公司之全资附属公司) 目标公司 : China Mining Corporation Limited 卖方为一名商人.戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,卖方为独立第三 方及於最后实际可行日期,卖方及其联系人概无於本公司持有任何股份或其他证券. 买方 (本公司之全资附属公司) 乃於英属处女群岛注册成立之投资控股公司. 目标公司乃於英属处女群岛注册成立之投资控股公司.有关目标公司之进一步资料, 请参阅下文 「有关目标公司、天成及该矿藏之资料」 一节. 将予收购之资产 根叫,买方已同意收购而卖方已同意出售待售股份,占於正式协议订立日期 目标公司已发行总股本约45.51%. 根叫,买方亦同意认购而目标公司已同意发行可换股债券,买方将於转换可 换股债券时获配发及发行3,379股每股1.00美元之转换股份. 於完成及可换股债券获悉数转换后,买方将於目标公司当时已发行股本中持有合共 26,134股每股面值1.00美元之股份,占目标公司因配发及发行转换股份扩大后之经扩大已发 行股本约48.96%. 於完成后,目标公司将成为本集团之联营公司,而目标公司之盈利、资产及负债於本 集团综合财务报表内按权益法计入本公司之账目. 目标公司之主要资产为天成注册资本之95%实益权益.天成注册资本之95%权益乃由卖 方以信托形式为目标公司持有.天成之余下5%注册资本由唐学大先生 (独立第三方及卖方 董事会函件C7C之胞兄弟) 实益持有.天成之主要业务为在中国勘探及开采贵金属及矿产资源.天成目前持 有位於中国福建省之该矿藏之勘探权. 代价 待售股份之总代价269,355,000港元须由买方按以下方式支付: (i) 於订立谅解备忘录时,以现金向卖方支付订金8,000,000港元;

(ii) 於完成时,买方促使本公司向卖方配发及发行118,000,000股入账列作缴足之代价 股份,以作偿付其中197,060,000港元之用;

及(iii) 於完成时,由买方以现金向卖方支付余额64,295,000港元. 认购可换股债券之总代价为40,000,000港元,与可换股债券之本金金额相等. 待售股份之代价乃卖方及买方考虑第四地质大就该矿藏之六个矿区所估计银储量约 508.37吨及目前银之市价后,经公平磋商而厘定.每股待售股份之售价约为11,837港元,与 转换价相若. 先决条件 完成须待下列条件获达成或豁免 (视属何种情况而定) 后,方可作实: (a) 卖方、买方及目标公司已就收购事项及四饨兄灰谆袢∫磺斜匦柚饧 批准;

(b) 卖方在正式协议内所提供之保证在所有重大方面仍为真确;

(c) 联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖;

董事会函件C8C(d) 股东在本公司将予召开之股东大会上通过批准收购事项及四饨兄灰 (包括 但不限於向卖方配发及发行入账列作缴足之代价股份) 之普通决议案;

(e) 买方或本公司委派之中国法律顾问就天成之成立及存续以及根叫槟饨 之交易之合法性及有效性发出中国法律意见 (在形式和内容上均令买方满意) ;

及(f) 对目标集团之资产、负债、营运及事务状况所作尽职审查之结果令买方满意. 根叫,买方可豁免条件(b)及(f).买方目前无意豁免此等条件.除条件(b)及(f) 外,其他条件不得豁免.倘若於二零零七年十二月三十一日或之前 (或正式协议之订约各方 可能同意之较迟日期) 有关条件未获达成 (或获买方豁免,视属何种情况而定) ,正式协议即 告终止,而其后正式协议之订约各方概不对彼此负有任何责任及义务,惟先前已违反正式 协议者除外. 於最后实际可行日期,条件(e)及(f)已获达成及其余条件均未获达成. 完成 完成须於正式协议之所有条件达成或获豁免后第三个营业日 (或正式协议之订约各方可 能协定之较迟日期) 发生. 完成后,买方有权提名一位人士加入目标公司之董事会.於最后实际可行日期,目标 公司的董事会仅包括一名董事.预期於完成后,目标公司将有两名董事,其中一名将由买 方提名. 倘若因买方违反有关条款而导致完成未能如期发生,则卖方将有权没收订金 (不计利 息) 作为算定损害赔偿. 倘若因卖方违反有关条款而导致完成未能如期发生,则卖方须向本公司退还订金 (不计 利息) ,且卖方须向买方支付相等於订金之额外款项,作为算定损害赔偿. 倘若完成未能如期发生,而有关原因并非因卖方及买方违反有关条款,则卖方须向买 方退还订金 (不计利息) ,且订约各方在正式协议下概不负有任何责任及义务. 董事会函件C9C代价股份 发行价每股代价股份1.67港元即: (a) 股份於二零零七年十月十七日 (即紧接订立正式协议前之最后交易日) 在联交所所 报收市价每股1.84港元折让约9.24%;

(b) 股份於直至二零零七年十月十七日 (包括该日) (即紧接订立正式协议前之最后交易 日) 前最近连续五个交易日在联交所 所报平均收市价每股1.858港元折........