PDF《中国蒙牛乳业有限公司*》

二零一四年三月五日 此乃要件请即处理阁下如对本通函之任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询阁下之持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之中国蒙牛乳业有限公司(「本 公司」 ) 股份全部售出或转让,应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人,或送交经手买卖或转让之持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商,以便转交买主或承让人. 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司证券之要约或邀请,亦非用作为任何证券提呈或招揽要约. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. * 仅供识别董事会函件载於本通函第9至28 页.独立董事委员会致独立股东之推荐建议函件载於本通函第29至30页.独立财务顾问新百利融资有限公司之函件载於本通函第31至57页, 当中载有其致独立董事委员会及独立股东之意见. 本公司谨订於二零一四年三月二十日(星 期四) 上午十时正假座香港金钟道88号太古广场香港JW万豪酒店3楼 宴会厅举行股东特别大会,召开股东特别大会之通告载於本通函第EGM-1至EGM-2页. 阁下无论能否出席股东特别大会,务请尽快按照随附之代表委任表格上印列之指示填妥表格,并交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M 楼,惟在任何情况下最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前交回. 填妥并交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲自出席股东特别大会或其任何续会, 并於会上投票,於此情况下,代表委任表格将视为撤回. CHINA MENGNIU DAIRY COMPANY LIMITED 中国蒙牛乳业有限公司* (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2319) (1) 认购中国蒙牛乳业有限公司的新股份构成一项关连交易;

(2) 申请清洗豁免及(3) 股东特别大会通告本公司的财务顾问独立董事委员会的独立财务顾问新百利融资有限公司目录页次释义1董事会函件.9 独立董事委员会函件29 新百利函件.31 附录一-本集团财务资料I-1 附录二-一般资料II-1 股东特别大会通告EGM-1 C

1 C 释义於本通函内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义: 「一致行动」 具有收购守则所赋予的涵义「经 修订及重述的补充函」 阿拉食品和达能亚洲将在完成日签订的经修订及重述的补充函,对阿拉食品和达能亚洲於二零一三年六月二十八日签订的补充函进行修订及重述「该 公告」 本公司编制日期为二零一四年二月十二日的公告,内容关於(其 中包括) 认购、股份重组及申请清洗豁免「阿 拉食品」 阿拉食品安巴有限责任合作公司,一家於丹麦成立的有限责任合作公司「阿 拉食品修订协议」 (i)中粮集团(香 港) 、志远、阿拉食品及中粮乳业控股将在完成日签订的修订协议,以修订上述各方於二零一二年六月十五日签订的股东协议(经 修订) ;

及(ii)中粮集团(香 港) 、志远、阿拉食品及中粮乳业控股将在完成日签订的修订协议,以修订上述各方於二零一二年六月十五日签订的股东补充协议(经 修订) 「联系人」 具有上市规则所赋予的涵义「董 事会」 董事委员会「营 业日」 巴黎、新加坡、香港和中国的持牌银行一般对外营业的一日(不 包括星期

六、星期日及法定假日) 「中粮(BVI)」 中粮(BVI)有限公司(COFCO (BVI) Limited) ,於英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司且为中粮集团有限公司的全资附属公司C2C释义「中 粮(BVI) No. 9」 中粮(BVI) No. 9有限公司(COFCO (BVI) No.

9 Limited) , 於英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司且为中粮(BVI)的全资附属公司,截至本通函日期拥有及控制400,000 股股份(相 当於本公司已发行股本大约0.02%) 及对其拥有指示权「中 粮集团有限公司」 中粮集团有限公司,一家於中国注册成立之国有企业, 由国务院国有资产监督管理委员会管「中 粮乳业控股」 中粮乳业控股有限公司(COFCO Dairy Holdings Limited),於英属维尔京群岛注册成立的公司,而於本通函日期,由阿拉食品及志远分别持有其30% 和70% 股权「中 粮乳业投资」 中粮乳业投资有限公司(COFCO Dairy Investments Limited),於香港注册成立的有限责任公司且截至本通函日期为中粮乳业控股的全资附属公司「中 粮乳业股份」 中粮乳业投资每股面值为1.00 港元的普通股「中 粮集团(香 港) 」 中粮集团(香港)有 限公司(COFCO (Hong Kong) Limited) ,於香港注册成立的有限责任公司且为中粮集团有限公司的全资附属公司「彩 泉」 彩泉有限公司(Colour Spring Limited),於英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司且为志远的全资附属公司,而志远为中粮集团(香 港) 的全资附属公司「本 公司」 中国蒙牛乳业有限公司(China Mengniu Dairy Company Limited),於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所上市(股 份代号:2319) 「完成日」 认购完成和股份重组完成均将发生的日「一 致行动集团」 中粮乳业投资、中粮集团(香 港) 、阿拉食品、达能亚洲及与其中任何一方一致行动的各方(包 括亘达、志远、 彩泉、中粮乳业控股、中粮集团有限公司及中粮(BVI) No. 9) C

3 C 释义「关 连人士」 具有上市规则所赋予的涵义「控 股股东」 具有上市规则所赋予的涵义「达 能亚洲」 达能亚洲有限公司,一家根录悠路沙闪⒓按嫘墓尽付 事」 本公司的董事「股 东特别大会」 本公司将於二零一四年三月二十日召开的股东特别大会,以批准(其 中包括) 认购、特别授权和清洗豁免「执 行人员」 证监会企业融资部的执行董事及执行董事的任何代表「志 远」 志远有限公司(Farwill Limited),於英属维尔京群岛注册成立的有限公司且为中粮集团(香 港) 的全资附属公司「本 集团」 本公司及其附属公司「港 元」 港元,香港的法定货币「香 港」 中国香港特别行政区「 丰银行」 香港上海蠓嵋杏邢薰尽付 立董事委员会」 由全体独立非执行董事,即焦树阁(又 名焦震) 先生、 Julian Juul Wolhardt先生、刘福春先生、张晓亚先生、 阎焱先生及胡国强先生组成的董事会独立委员会(非 执行董事将不会进入独立董事委员会,因彼等各自於达能亚洲、阿拉食品或中粮集团有限公司中任职,因此可能视为於认购、特别授权、清洗豁免及四庖榈慕灰字杏涤兄卮笕ㄒ) ,将就认购协议条款的公平性及合理性及清洗豁免向独立股东提出建议C4C释义「独 立财务顾问」 或 「新 百利」 新百利融资有限公司,就认购、特别授权、清洗豁免及四庖榈慕灰锥,为独立董事委员会和独立股东的独立财务顾问.新百利融资有限公司为根と捌诨跆趵(香 港法例第571 章) 获准进行第1类 (证 券交易) 及第6类 (就机构融资提供意见) 受规管活动的法团「独 立股东」 除一致行动集团任何成员、其联系人及与前两者的任何一方一致行动的各方及在股份重组、认购及或 清洗豁免中拥有利益或参与其中的股东以外的股东「最 后交易日」 二零一四年二月十一日,即股份在该公告日期前於联交所的最后交易日「最 后可行日期」 二零一四年二月二十八日,即本通函付印前就确定其中所载若干资料的最后可行日期「上 市规则」 联交所证券上市规则「贷 款」 作为借款人的本公司、作为要约人的中国蒙牛国际有限公司、作为授权牵头安排行的蠓嵋屑霸蛞(香 港) 有限公司,以及作为贷款代理行及担保代理行的蠓嵋徐抖阋蝗炅率呷涨┒┑拇钚橄钕碌恼睢缸 后截止日期」 二零一四年五月三十一日或认购协议及股份重组及认购协议各方可能书面约定的较迟日期「蒙 牛董事席位协议」 中粮集团(香 港) 和达能亚洲为规管达能亚洲向董事会指定董事的权利将签订的协议,并将在认购完成和股份重组完成时生效C5C释义「蒙 牛投资股份」 (i)中粮乳业投资於股东协议日期实益拥有的616,850,379 股股份;

及(ii)中粮乳业投资不时可能实益拥有的所有其他股份、证券(可 转换为或交换为股份) 及所有认股权证或可认购股份的其他权利,而收购该等股份的资金直接或间接来自中粮乳业投资的任何股东「新 一致行动方协议」 中粮集团(香 港) 、阿拉食品及达能亚洲将签订的协议, 以修订前述协议方之间签订的现有一致行动方协议, 并且将在认购完成及股份重组完成时生效「未 行使购股权」 本公司分别根质鄙Ъ办抖懔惆四臧嗽率巳铡 二零零九年十一月二十三日及二零一一年十月十日采纳的本公司购股权计划,授出的购股权,可认购合共48,658,039 股新股份「中 国」 中华人民共和国(仅 就本通函而言,不包括香港及中国澳门特别行政区和台湾) 「亘达」 亘达有限公司(Prominent Achiever Limited),於香港注册成立的有限公司,截至本通函日期彩泉及达能亚洲分别持有其51%和49% 股权「有 关期间」 由二零一三年八月十二日(为 该公告日期前满六个月当日) 开始直至及包括最后可行日期的期间「有 关证券」 任何股份及任何购股权、认股权证、衍生工具或换股证券(涉 及任何证券) 「出售对价」 股份重组及认购协议项下的股份重组对价C6C释义「出 售」 就认购股份而言,指任何以下情况:(a)出售、转移、转让或以其他方式处置任何认购股份或中粮乳业投资於认购股份中的任何权益或就上述授予任何期权;

(b)就任何认购股份或中粮乳业投资於认购股份中任何权益上设置或允许存在任何产权负担;

(c)就任何认购股份或中粮乳业投资於认购股份中任何权益的表决权或所附有的任何其他权利订立任何协议;

或(d)放弃或转让收取任何认购股份的任何权利「证 监会」 香港证券及期货事务监察委员会「证 券及期货条例」 香港法例第571 章证券及期货条例「股 份重组」 彩泉及达能亚洲根煞葜刈榧叭瞎盒橄蛑辛溉橐低蹲首秘ù锏娜恳逊⑿泄杀尽腹 份重组及认购协议」 中粮乳业投资、亘达、彩泉及达能亚洲於二零一四年二月十二日签订的股份重组及认购协议,内容有关彩泉及达能亚洲向中粮乳业投资转让亘达的全部已发行股本,以及作为出售对价的支付分别向彩泉及达能亚洲发行75,487,152 及72,526,870 股中粮乳业股份「股 份重组完成」 根煞葜刈榧叭瞎盒榈奶蹩罴疤跫瓿晒煞葜刈椤腹 份重组前提条件」 在 「董 事会函件」 中 「股 份重组及认购的前提条件」 条款项下的股份重组前提条件「股 东」 股份的持有人C7C释义「股 东贷款」 中粮乳业控股向中粮乳业投资提供的6,121,014,927.07 港元股东贷款及将在股份重组完成及认购完成前全部资本化「股 东协议」 中粮乳业投资、彩泉、达能亚洲及中粮乳业控股之间订立的有关中粮乳业投资的股东协议,内容有关股份重组完成及认购完成后中粮乳业投资股东之间的关系「股 份」 本公司每股面值0.10港元的普通股「特 别授权」 将向独立股东就授权董事会发行认购股份寻求的授权「联 交所」 香港联合交易所有限公司「认 购」 中粮乳业投资根瞎盒榈奶蹩詈吞跫匀瞎汗煞莸娜瞎骸溉 购协议」 本公司、中粮乳业投资及达能亚洲就认购於二零一四年二月十二日签订的认购协议「认 购完成」 根瞎盒榈奶蹩詈吞跫瓿扇瞎骸溉 购前提条件」 载列於「董 事会函件」 中 「认 购的前提条件」 一节内认购协议条款项下列出的认购完成的先决条件「认 购价格」 每一认购股份42.50 港元「认 购股份」 根瞎盒楸竟窘蛑辛溉橐低蹲史⑿械121,236,357 股新股份C8C释义「主 要股东」 具有上市规则所赋予的涵义「收 购守则」 香港公司收购及合并守则「交 易日」 股份在联交所进行交易的日子「交 易」 股份重组、认购、清洗豁免、特别授权,以及股份重组及认购协议和认购协议项下拟议的交易「清 洗豁免」 执行人员根展菏卦蚬嬖虻26 条豁免注释1就一致行动集团由於认购可能引起的需要对一致行动集团任何成员及与其一致行动的各方未拥有(或 同意收购) 的本公司所有已发行股份及其他证券提出强制性全面收购要约的义务可能给予的清洗豁免「%」 百分比本通函所载若干金额及百分比数字已作四舍五入调整.因此,若干表格中所示总计数字未必为之前数字之算术总和. C

9 C 董事会函件CHINA MENGNIU DAIRY COMPANY LIMITED 中国蒙牛乳业有限公司* (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2319) 执行董事: 孙伊萍白瑛吴景水非执行董事: 宁高宁(主 席) 于旭波牛根生马建平Finn S. Hansen 柳丁Christian Neu 独立非执行董事: 焦树阁(又 名焦震) Julian Juul Wolhardt 刘福春张晓亚阎焱胡国强注册办事处: Maples Corporate Services Limited P.O. Box 309, Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands 香港主要营业地点: 香港铜锣湾告士打道262 号鹏利中心16 楼1602 室敬启者: (1) 认购中国蒙牛乳业有限公司的新股份构成一项关连交易;

(2) 申请清洗豁免及(3) 股东特别大会通告1. 绪言兹提述日期为二零一四年二月十二日之公告.达能亚洲、中粮乳业投资及本公司於二零一四年二月十二日签订认购协议.根巳瞎盒,本公司有条*仅供识别C10 C 董事会函件件地同意向中粮乳业投资发行及分配121,236,357 股股份(相 当於本公司经发行认购股份扩大的全部已发行股本的大约6.2%) .中粮乳业投资是一家合营企业, 而达能亚洲、中粮集团(香 港) 及阿拉食品在认购完成后将分别受益拥有其大约31.4%、51.7% (就该等股权,(i) 大约39.5% 股权将通过中粮集团(香 港) 在中粮乳业控股中的权益持有,和(ii)大约12.2% 股权将通过中粮集团(香 港) 在彩泉中的权益持有) 及16.9% (该等股权将通过阿拉食品在中粮乳业控股中的权益持有) 的股权. 在认购完成后,达能亚洲在本公司中的有效权益将增加至大约9.9%. 认购价格为每认购股份42.50 港元(相 当於在股份於联交所最后交易日闭市价格36.85 港元基础上有大约15.3% 的溢价) .总对价大约5,153 百万港元将以现金支付予本公司,并将由达能亚洲全额提供,以股本形式注入中粮乳业投资. 发行认购股份有待独立股东批准.将在股东特别大会上提出一项普通决议案,其中就根瞎盒榉⑿腥瞎汗煞菅扒笠幌钐乇鹗谌. 为确保达能亚洲在本公司的累计................