PDF《广东信达律师事务所 关于中粮集团有限公司增持》

法律意见书

1 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码:518017 12/F, Taiping Finance Tower,

6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.

R.China 电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax) :(0755)

83243108 电子邮件(E-mail):[email protected] 网站(Website):www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于中粮集团有限公司增持 大悦城控股集团股份有限公司股份的 法律意见书 信达专字[2019]第015号致:大悦城控股集团股份有限公司 广东信达律师事务所(以下简称"信达")接受大悦城控股集团股份有限公 司 (以下简称 "大悦城" ) 的委托, 就中粮集团有限公司 (以下简称 "中粮集团" ) 增持大悦城股份(以下简称"本次增持股份")的相关事宜,出具《广东信达律 师事务所关于中粮集团有限公司增持大悦城控股集团股份有限公司股份的法律 意见书》(以下简称"本法律意见书"). 本法律意见书根据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称" 《公司法》 ") 、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委 员会(以下简称"中国证监会")颁布的《上市公司收购管理办法》(中国证券 监督管理委员会令第

108 号)及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 (以下简称"《规范指引》")等有关法律、法规和规范性文件的规定出具. 本法律意见书仅供中粮集团本次增资股份之目的使用,除此之外,不得用作 任何其他目的. 法律意见书

2 为出具本法律意见书,信达已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,对本次增持股份涉及的有关事项进行了核查,在此基础上出具法律意见 如下:

一、中粮集团有限公司的主体资格 中粮集团成立于1983年7月6日,统一社会信用代码为91110000101100414N, 注册资本为1191992.9万元人民币,住所为北京市朝阳区朝阳门南大街8号,法定 代表人为吕军,经营范围为:"粮食收购;

批发预包装食品(有效期至2021年9月 4日)、食用农产品;

境外期货业务(品种范围以许可证为准,有效期至2018年12月9 日);

进出口业务(自营及代理);

从事对外咨询服务;

广告、 展览及技术交流业务;

酒店的投资管理;

房地产开发经营;

物业管理、物业代理;

自有房屋出租.(企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动."经检索国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具日,中粮 集团的工商登记状态为"开业". 根据中粮集团的确认,中粮集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规 定的不得收购上市公司股份的以下情形: (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为;

(3)最近3年有严重的证券市场失信行为;

(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形. 综上所述,本所律师认为,增持人中粮集团依法存续,且不存在《上市公司 收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况,具备实施本次增持 股份的合法主体资格.

二、中粮集团本次增持公司股份的情况 法律意见书

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1、本次增持股份前中粮集团的持股情况 经查询巨潮网公开信息,本次增持股份前,中粮集团直接持有大悦城的股份 数量为828,265,000股,持股比例为45.67%.

2、本次增持股份计划 根据大悦城("中粮地产(集团)股份有限公司"于2019年3月20日更名为 "大悦城控股集团股份有限公司")于2018年5月2日发布的《中粮地产(集团) 股份有限公司关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》(公告编号: 2018-067),中粮集团计划以自有及自筹资金通过深圳证券交易所交易系统允许 的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易等)增持公司无限售流通A股股份, 增持股份价格不超过人民币8.80元/股,累计增持股数不超过大悦城总股本2%的 股份.

3、本次增持股份的情况 根据大悦城提供的资料,自2018年5月4日首次增持行为至2018年6月13日末 次增持行为期间, 中粮集团以深圳证券交易所交易系统集中竞价的方式共增持大 悦城股份29,089,140股,占大悦城当时总股本1,813,731,596股的1.6%.大悦城在 2019年1月28日完成发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项(以下简称 "关联并购")的标的资产过户,于2019年2月26日完成新增股份上市,总股本 变更为3,925,870,338股.截至2019年5月4日,中粮集团增持后持股数量为 857,354,140股,占大悦城关联并购前总股本47.27%,占大悦城目前总股本的 21.84%. 综上所述,本所律师认为,自2018年5月4日起连续十二个月,中粮集团累计 进行增持的公司股份均未超过公司关联并购前及目前总股本的2%.中粮集团已 发生的增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件的规定.

三、本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申 请的情形 法律意见书

4 《上市公司收购管理办法》第六十三条规定:"有下列情形之一的,相关投 资者可以免于按照前款规定提出豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机 构申请办理股份转让和过户登记手续:……

(二)在一个上市公司中拥有权益的 股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后, 每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;

……" 根据《中粮地产(集团)股份有限公司关于公司控股股东计划增持公司股份 的公告》 (公告编号: 2018-067) , 在本次增持前, 中粮集团持有大悦城828,265,000 股股份, 持股比例为45.67%, 超过大悦城当时已发行股份的30%. 连续12个月内, 中粮集团累计增持的公司股份仅达到大悦城关联收购前总股本的1.6%, 均未超过 公司关联并购前及目前总股本的2%. 综上所述,本所律师认为,中粮集团已发生的增持股份符合《上市公司收购 管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的条件.

四、本次增持股份的信息披露 大悦城分别于2018年6月8日、2018年6月12日发布了《关于控股股东增持公 司股份暨增持计划进展公告》(公告编号:2018-078)、《关于控股股东增持公 司股份达到1%暨增持计划进展公告》(公告编号:2018-081),对自2018年5月 2日披露增持计划以来已发生的增持股份相关事宜进行了披露.

五、结论意见 综上所述,本所律师认为:

1、中粮集团为合法存续的有限责任公司,且不存在《上市公司收购管理办 法》第六条规定的禁止收购上市股份的情况,具备实施本次增持股份的合法主体 资格.

2、中粮集团本次增持股份行为符合《证券法》、 《上市公司收购管理办法》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定. 法律意见书

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3、本次增持股份符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证 监会提交豁免发出要约申请的条件. 本法律意见书正本贰份,无副本. (以下无正文) 法律意见书 (本页无正文,为《广东信达律师事务所关于中粮集团有限公司增持大悦城控股 集团股份有限公司股份的法律意见书》之签署页) 广东信达律师事务所 负责人: 经办律师: 张炯_麻云燕_ 石之恒_

2019 年5月27 日